浙江华海药业股份有限公司

2016-10-22 来源：上海证券报

证券简称：华海药业证券代码：600521 公告编号：临2016-078号

浙江华海药业股份有限公司

第六届董事会第六次临时会议决议公告(通讯方式)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议于2016年10月21日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司于2016年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《浙江华海药业股份有限公司关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一部分限制性股票解锁的议案》

会议决议：同意公司2015年限制性股票激励计划第一部分限制性股票解锁。

因本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；

三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

《浙江华海药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》刊登在2016年10月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

表决情况：同意：9票反对：0票弃权：0票。

四、审议通过了《关于制定<浙江华海药业股份有限公司分子公司管理制度>的议案》

具体内容详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《浙江华海药业股份有限公司分子公司管理制度》。

表决情况：同意：9票反对：0票弃权：0票。

五、审议通过了《关于公司向招商银行申请银行授信额度的议案》

会议决议：为确保公司在未来业务发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，同意公司向招商银行股份有限公司台州临海支行申请授信额度不超过人民币5亿元，授信期限为三年，自公司董事会审议通过之日起生效。

表决情况：同意：9票反对：0票弃权：0票。

六、审议通过了《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》

本次董事会审议通过的议案一、三均须提交公司二零一六年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意：9票反对：0票弃权：0票。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零一六年十月二十二日

股票代码：600521 股票简称：华海药业公告编号：临2016-079号

浙江华海药业股份有限公司

第六届监事会第五次临时会议决议公告(通讯方式)

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第五次临时会议于二零一六年十月二十一日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》及《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定和要求，经审核核查后，一致同意公司回购注销489,320股限制性股票，回购价格为8.52元/股，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法有效。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

二、审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一部分限制性股票解锁的议案》

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》及《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定和要求，对本次公司解锁事项进行了严格的审核，认为：公司本次申请解锁的264名激励对象的主体资格合法、有效，符合《激励计划》及《考核管理办法》中规定的第一个解锁期限制性股票解锁的条件，董事会审议程序合法合规，同意公司2015年限制性股票激励计划授予的264名激励对象所持有的2,680,899股限制性股票解锁。

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

监事会

二零一六年十月二十二日

证券代码：600521 证券简称：华海药业公告编号：临2016-080号

浙江华海药业股份有限公司回购注销部分限制性

股票减少注册资本通知债权人的公告

一、通知债权人的原由

根据2015年6月29日召开的浙江华海药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年10月21日召开公司第六届董事会第六次临时会议和第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》及《关于修改公司章程部分条款的议案》，董事会会议决议刊登在2016年10月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

公司本次回购注销489,320股限制性股票，回购价格为8.52元/股。回购完毕后15个工作日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份总数将由1,043,049,722股减少为1,042,560,402股，公司注册资本将由1,043,049,722元减少为1,042,560,402元。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此公告如下：公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办，邮编：317024

2、申报时间：2016年10月22日至2016年12月5日每个工作日的9:00-11：00；2:00-5:00。

3、联系人：金敏、汪慧婷

4、联系电话：057685991096；057685015699

5、传真号码：057685016010

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零一六年十月二十二日

股票简称：华海药业股票代码：600521 公告编号：临2016-081号

浙江华海药业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

因公司实施了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划草案》，增加股份11,970,619股，导致公司股本发生了变更等原因，公司于二零一六年十月二十一日召开第六届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，具体修改内容如下：

■

本议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零一六年十月二十二日

证券代码：600521 证券简称：华海药业公告编号：2016-082号

浙江华海药业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年11月7日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月7日 14点 30分

召开地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月7日

至2016年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，第2项议

案中的内容已分别经公司第六届董事会第一次临时会议、第六届董事会第六次临时会审议通过。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东有法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

（二）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登机手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可以传真方式登记。

（四）登记时间：2016年11月2日至6日，每天9：00—11:00，13:00—16:00。

（五）登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：金敏、汪慧婷

联系电话：0576-85991096、0576-85015699

传真：0576-85016010

联系地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

（二）会期半天，与会股东食宿费用和交通费用自理。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2016年10月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江华海药业股份有限公司：

兹委托____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月7日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600521 证券简称：华海药业公告编号：临2016-083号

浙江华海药业股份有限公司关于拟回购注销

2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

特别提示：

1、本期回购注销公司2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为489,320股，占限制性股票总数的5.19%，占目前公司股本总额的0.05%。

2、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月21日在公司四楼会议室召开第六届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计362人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

■

4、授予价格：本次授予限制性股票授予价格为11.27元/股。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，激励计划有效期为自授予日起48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。解锁安排如表所示：

■

6、解锁业绩考核要求

（1）公司绩效考核目标

激励计划各年度绩效考核目标如下表所示：

■

（2）激励对象个人绩效考核目标

根据公司制定的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能解锁当期限制性股票。

具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

（二）公司2015年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2015年6月8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2015年6月8日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）及《关于核查<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》等议案。

4、2015年6月29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定2015年6月29日为授予日，授予价格为11.27元/股。独立董事对公司2015年限制性股票激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。

5、2015年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，公司以2015年8月31日为限制性股票登记日，共279名激励对象实际认购7,250,500股限制性股票。

实际认购情况如下：

■

6、2016年10月21日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司264名激励对象解锁获授的2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的2,680,899股限制性股票。公司将回购注销489,320股限制性股票。

7、2016年10月21日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜

（一）注销回购的依据

根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象陈远芳、邵绍良、陈庆庆、赵光友、边伟定、代勇、王志、李小英、王懿、丁玮红、王红莲、王瑛、徐波、陈其茂、戴宏伟等15人分别因离职、工作变动及未参与员工持股计划等情形，根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化；第八章限制性股票的授予、解锁条件之二、限制性股票的解锁条件（上述具体内容详见公司于2015年6月9日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》）及《考核管理办法》的有关规定，对上述15人所持有的489,320股股份进行回购注销。

（二）回购价格及调整情况

公司2015年限制性股票的授予价格为11.27元/股。

公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本793,137,771股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计158,627,554.2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，共计转增237,941,332股，目前该利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》第十四章限制性股票的回购注销原则之二限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司股东大会的授权，公司2015年限制性股票回购价格调整为8.52元/股。

三、回购股份的相关说明

回购股份的种类：股权激励限售股

回购股份的数量：489,320股

回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：5.19%

回购股份占总股本的比例：0.05%

回购股份的价格：8.52元

拟用于回购资金总额：4,169,006.4元

拟用于回购资金的来源：公司自有资金

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定及勤勉尽职。

四、独立董事意见

公司独立董事王玉民、曾苏、费忠新对公司2015年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：

公司原激励对象邵绍良、陈庆庆等15人因出现《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动等的情形，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销489,320股限制性股票，回购价格为8.52元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。

五、监事会意见

公司监事会关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的意见：

因原激励对象邵绍良、陈庆庆等15人发生了《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动等的情形，监事会同意公司回购注销489,320股限制性股票，回购价格为8.52元/股。公司董事会审议上述回购事项的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法有效。

六、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：

公司对离职员工获授限制性股票489,320股予以回购注销符合《激励管理办法》及《激励计划》的规定，该等回购注销已履行了现阶段须履行的程序，尚待取得公司股东大会的批准。

七、备查文件

（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于公司2015年限制性股票解锁及回购注销的独立意见》

（二）《浙江华海药业股份有限公司监事会关于公司2015年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》

（三）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

（四）《浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议》

（五）《浙江华海药业股份有限公司第六届监事会第五次临时会议决议》

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零一六年十月二十二日

75版信息披露