用友网络科技股份有限公司
第六届董事会
第四十五次会议决议公告

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2016-045

用友网络科技股份有限公司

第六届董事会

第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友网络科技股份有限公司于2016年10月21日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第四十五次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的议案》

为加快公司互联网金融业务的战略布局，公司决定拟以人民币19,556.08万元的价格收购北京畅捷通支付技术有限公司股东畅捷通信息技术股份有限公司持有的畅捷通支付55.82%的股权，并拟以人民币10,000万元向北京畅捷通支付技术有限公司增资。上述股权收购和增资后，公司持有畅捷通支付85%的股权。详情请见《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的公告》（编号：临2016-046）

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的议案》

公司拟为出资方，拟投资额1.5亿元人民币与北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）（下称“大河资本”）等22家合伙人共同发起设立产业投资基金（北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（下称“中关村基金”））；中关村基金募集资金目标为人民币122.5亿元。详情请见《公司关于参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的公告》（编号：临2016-047）

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一六年十月二十二日

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2016－046

用友网络科技股份有限公司

关于收购北京畅捷通支付技术

有限公司部分股权并向其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）决定拟以人民币19,556.08万元的价格收购北京畅捷通支付技术有限公司（下称“畅捷通支付”）55.82%的股权，并拟以人民币10,000万元向畅捷通支付增资。上述股权收购和增资后，公司持有畅捷通支付85%的股权。

● 本次交易不构成关联交易；

● 本次交易不构成重大资产重组；

● 本次交易经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

一、交易概述

根据公司第六届董事会第四十五次会议审议通过的《用友网络科技股份有限公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的议案》，公司将与畅捷通支付的股东签署《股权转让协议》及《增资协议》，公司拟以人民币19,556.08万元的价格收购畅捷通支付股东畅捷通信息技术股份有限公司持有的畅捷通支付55.82%的股权，并拟以人民币10,000万元向畅捷通支付增资。上述股权收购和增资后，公司持有畅捷通支付85%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

截至本次交易发生前，畅捷通支付的股东畅捷通信息技术股份有限公司为公司控股子公司，本次收购不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

根据《股权转让协议》及《增资协议》，本次交易对方简要情况介绍如下：

畅捷通信息技术股份有限公司，营业执照号码：110000012722317，地址：北京市海淀区北清路68号院20号楼D栋

上述交易对方为公司控股子公司。

三、交易标的

（一）交易标的

畅捷通支付现有股权结构如下：

■

本次股权收购的标的为畅捷通支付股东畅捷通信息技术股份有限公司持有畅捷通支付的55.82%股权。

本次增资的标的为畅捷通支付。

上述股权收购和增资后，用友网络持有畅捷通支付85%的股权。

（二）交易标的情况简介

畅捷通支付注册资本为20,000万元，注册地址为北京市海淀区北清路68号20号楼D2003，成立时间为2013年7月29日，法定代表人王文京，经营范围为“互联网支付、银行卡收单（支付业务许可证有效期至2019年7月9日）；技术开发；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售文化用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动）”。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的财务状况

根据北京中诚正信会计师事务所有限公司审计并出具的“中诚正信审字（2015）第007号”标准无保留意见审计报告，截止2015年12月31日，畅捷通支付资产总计166,670,372.21元，负债总额为人民币21,252,282.38元，所有者权益（净资产）为人民币145,418,089.83元，2015年度实现营业收入人民币8,955,795.66元，净利润人民币-31,719,716.92元。

（四）交易标的评估情况

1、本次交易标的由北京经纬东元资产评估有限公司进行资产评估，出具了京经评报字（2016）第101号《用友网络科技股份有限公司拟收购北京畅捷通支付技术有限公司股权项目资产评估报告》。

2、评估基准日：2016年8月31日

3、评估方法：资产基础法、收益法

4、评估结果及说明：

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日2016年8月31日止，畅捷通支付纳入评估范围的总资产账面价值为19,006.80万元，评估值18,802.69万元，减值204.11万元，减值率为1.07%；负债账面价值为6,183.62万元，评估值6,183.62万元；净资产账面值12,823.18万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为12,619.07万元，减值204.11万元，减值率为1.59%。

（2）收益法评估结果

截止评估基准日2016年8月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，畅捷通支付股东全部权益价值的评估结果为35,034.19万元，较账面值12,823.18万元，增值22,211.01万元，增值率173.21%。

（3）评估结果的确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差22,415.12万元，差异率为177.63%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业品牌价值、人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。考虑到本次评估目的，采用收益法的结果，更能反映出北京畅捷通支付技术有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即北京畅捷通支付技术有限公司的股东全部权益评估值为35,034.19万元。

（五）交易标的定价情况

交易各方参考北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2016）第101号《用友网络科技股份有限公司拟收购北京畅捷通支付技术有限公司股权项目资产评估报告》，经交易各方协商，确定畅捷通支付的股东全部权益价值为人民币35,034.19万元，股权收购价款共计人民币19,556.08元。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体

转让方：畅捷通信息技术股份有限公司

受让方：用友网络科技股份有限公司

（二）股权转让标的

畅捷通信息技术股份有限公司持有的畅捷通支付55.82%的股权。

（三）股权转让价款与支付方式和期限

股权转让价款共计人民币19,556.08万元。本次股权转让价款支付方式为现金支付，公司将一次性支付完全部转让价款。

（四）增资

公司将以人民币10,000万元向畅捷通支付增资，其中5,709万元人民币计入畅捷通支付的注册资本，4,291万元人民币计入畅捷通支付的资本公积。增资后，畅捷通支付的注册资本为25,709万元人民币。

（五）协议的生效条件

协议自各方签署并加盖公章且取得畅捷通支付相关监管机构的同意（包括但不限于中国人民银行的批准）后生效。

五、本次收购股权及增资的其他安排

本次收购及增资的资金来源全部为公司自有资金。

六、收购股权及增资的目的和对公司的影响

收购及增资畅捷通支付后，公司成为畅捷通支付的控股股东。公司将依托其在企业互联网支付服务及相关金融服务的发展，帮助公司在企业互联网金融服务领域取得突破，同时巩固公司的企业客户市场，提高企业客户的粘性，实现公司的企业互联网服务业务的战略提速和互联网金融服务业务的发展。本次收购及增资，符合公司的整体经营策略以及在互联网服务业务上的发展策略。

七、备查文件目录

1、《用友网络科技股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议》；

2、《股权转让协议》及《增资协议》；

3、北京中诚正信会计师事务所有限公司出具的“中诚正信审字（2015）第007号”审计报告；

4、北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2016）第101号”《用友网络科技股份有限公司拟收购北京畅捷通支付技术有限公司股权项目资产评估报告》。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一六年十月二十二日

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2016－047

用友网络科技股份有限公司

关于参与投资设立北京中关村并购

母基金投资中心(有限合伙)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟与北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）等22家合伙人共同投资设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)，公司出资额为1.5亿元人民币，占北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的1.2%股权。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、 交易概述

用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十五次会议审议通过了《公司关于参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的议案》公司拟为出资方，拟投资额1.5亿元人民币与北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）（下称“大河资本”）等22家合伙人共同发起设立产业投资基金（北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（下称“中关村基金”））；中关村基金募集资金目标为人民币122.5亿元。

本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、 合作对象的基本情况

（一） 中关村科技园区海淀园创业服务中心

（1）企业名称：中关村科技园区海淀园创业服务中心

（2）统一社会信用代码（注册号）：121101084008808525

（3）成立日期：1990年1月1日

（4）企业类型：事业单位

（5）法定代表人：赵新良

（6）注册地址：北京市海淀区上地信息路26号

（7）经营范围：孵化企业、咨询服务、信息交流、展览培训、技术合作、项目扶持、投资参股、物业开发。

（二）北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

（1）企业名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：91110108102033073C

（3）成立日期：1992年12月4日

（4）企业类型：有限责任公司

（5）法定代表人：林屹

（6）注册地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层

（7）经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。(领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（三）北京能源集团有限责任公司

（1）企业名称：北京能源集团有限责任公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：91110000769355935A

（3）成立日期：2004年12月8日

（4）企业类型：有限责任公司

（5）法定代表人：朱炎

（6）注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

（7）经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）清华控股有限公司

（1）企业名称：清华控股有限公司

（2）统一社会信用代码：91110000101985670J

（3）成立日期：1992年8月26日

（4）企业类型：有限责任公司

（5）法定代表人：徐井宏

（6）注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

（7）经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（五）中关村发展集团股份有限公司

（1）企业名称：中关村发展集团股份有限公司

（2）统一社会信用代码：911100005531192122

（3）成立日期：2010年3月31日

（4）企业类型：股份有限公司

（5）法定代表人：许强

（6）注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号11-12层

（7）经营范围：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（六）北京华胜天成科技股份有限公司

（1）企业名称：北京华胜天成科技股份有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：110000005143778

（3）成立日期：1998年11月30日

（4）企业类型：股份有限公司

（5）法定代表人：王维航

（6）注册地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层

（7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表；接受委托从事软件外包服务；电子商务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（七）北京三聚环保新材料股份有限公司

（1）企业名称：北京三聚环保新材料股份有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：91110000633025574Y

（3）成立日期：1997年6月3日

（4）企业类型：其他股份有限公司

（5）法定代表人：刘雷

（6）注册地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层

（7）经营范围：委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、燃料油、润滑油、润滑油的基础油、蜡油、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（八）北京利亚德投资有限公司

（1）企业名称：北京利亚德投资有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：91110108339729730L

（3）成立日期：2015年4月21日

（4）企业类型：有限责任公司

（5）法定代表人：李军

（6）注册地址：北京市海淀区黑山扈路红山口8号D1-南-2号

（7）经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（九）北京立思辰科技股份有限公司

（1）企业名称：北京立思辰科技股份有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：91110000700084217T

（3）成立日期：1999年1月8日

（4）企业类型：股份有限公司

（5）法定代表人：池燕明

（6）注册地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层

（7）经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十）神州高铁技术股份有限公司

（1）企业名称：神州高铁技术股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91110000192184333K

（3）成立日期：1989年10月11日

（4）企业类型：其他股份有限公司

（5）法定代表人：王志全

（6）注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606

（7）经营范围：轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；项目投资；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十一）北京旋极信息技术股份有限公司

（1）企业名称：北京旋极信息技术股份有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：911100006336942335

（3）成立日期：1997年11月28日

（4）企业类型：其他股份有限公司

（5）法定代表人：陈江涛

（6）注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101

（7）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；生产IC卡读写机具产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2016年09月22日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2018年05月26日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十二）西安神州数码实业有限公司

（1）企业名称：西安神州数码实业有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：916101316938292918

（3）成立日期：2009年11月9日

（4）企业类型：有限责任公司

（5）法定代表人：胡德强

（6）注册地址：西安高新区丈八四路20号

（7）经营范围：一般经营项目：科技产业园的开发及建设；计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备（不含地面卫星接收设备）、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的生产、销售、技术研发、技术咨询、技术服务和技术转让；计算机应用系统工程和通讯系统工程的安装、维护；商务信息咨询；房产租赁；物业管理；停车场（库）管理；会议服务。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）

（十三）拉卡拉支付股份有限公司

（1）企业名称：拉卡拉支付股份有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：91110108770425654N

（3）成立日期：2005年1月6日

（4）企业类型：其他股份有限公司

（5）法定代表人：孙陶然

（6）注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢6层706

（7）经营范围：银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付。（中华人民共和国支付业务许可证有效期至2016年05月02日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（十四）佳沃集团有限公司

（1）企业名称：佳沃集团有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：911101085960368637

（3）成立日期：2012年5月18日

（4）企业类型：其他有限责任公司

（5）法定代表人：陈绍鹏

（6）注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727

（7）经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十五）恒泰艾普集团股份有限公司

（1）企业名称：恒泰艾普集团股份有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：91110000773370273Q

（3）成立日期：2005年3月29日

（4）企业类型：股份有限公司

（5）法定代表人：汤承锋

（6）注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室

（7）经营范围：为石油和天然气开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）；工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十六）鑫沅资产管理有限公司

（1）企业名称：鑫沅资产管理有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：91310109087985374W

（3）成立日期：2014年2月19日

（4）企业类型：有限责任公司

（5）法定代表人：张乐赛

（6）注册地址：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室

（7）经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（十七）北银丰业资产管理有限公司

（1）企业名称：北银丰业资产管理有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：914403000943970600

（3）成立日期：2014年4月21日

（4）企业类型：有限责任公司

（5）法定代表人：夏英

（6）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

（7）经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。

（十八）申万宏源证券有限公司

（1）企业名称：申万宏源证券有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：310000000136970

（3）成立日期：2015年1月16日

（4）企业类型：有限责任公司

（5）法定代表人：李梅

（6）注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

（7）经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（十九）中邮证券有限责任公司

（1）企业名称：中邮证券有限责任公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：91610131735084671X

（3）成立日期：2002年9月17日

（4）企业类型：其他有限责任公司

（5）法定代表人：丁奇文

（6）注册地址：陕西省西安市唐延路5号陕西邮政信息大厦9-11层

（7）经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券自营；证券投资咨询；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售（凭许可证在有效期内经营）；证券承销与保荐；代理销售金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

（二十）金城资本管理有限公司

（1）企业名称：金城资本管理有限公司

（2）统一社会信用代码（注册号）：911100005960403012

（3）成立日期：2012年5月11日

（4）企业类型：有限责任公司

（5）法定代表人：苏金奎

（6）注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号2层2号

（7）经营范围：（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；（二）为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；（三）经中国证监会认可开展的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二十一）北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）

（1）、企业名称：北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）

（2）统一社会信用代码（注册号）：91110108MA00641T4J

（3）成立日期：2016年6月12日

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）执行事务合伙人：北京大河众智投资有限公司（委派付奇为代表）

（6）注册地址：北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号210室

（7）经营范围：投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2036年06月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、交易标的的基本情况

（一）成立的基金名称：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）

（二）基金规模：122.5亿元人民币

（三）普通合伙人和有限合伙人的名称和认缴金额如下：

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（四）缴付期限：

（1）对于有限合伙人，普通合伙人可根据合伙企业项目投资和费用支付的进度，在其认为适当的时间，提前至少十(10)个工作日发出缴付出资通知书，缴付通知应当列明缴纳的款项、出资日(“到账日期”)及银行账户信息。原则上，基金认缴出资按3：4：3的比例分三期缴付完毕，即首期缴付承诺出资的30%（其中本协议签署后10个工作日内缴付首期出资中的60%，其余由普通合伙人结合合伙企业的项目投资和费用支付的进度通知缴付）；当合伙企业账面资金余额不足已缴付资金的30%时，触发第二期资金缴付；第二期资金缴付后，当合伙企业账面资金余额不足第二期缴付资金的30%时，触发第三期资金缴付。

（2）普通合伙人的出资与有限合伙人按照同一到账日期，根据各自认缴出资额的比例缴付。

（3）尽管有上述约定，全体合伙人在此一致同意，鉴于引导基金的资金来源为财政资金，其资金在其他各方出资均到位后，方履行当期出资义务，普通合伙人应在向引导基金发出出资通知之时，同时发出其他合伙人出资均已到位的证明。如仅由于审批原因导致引导基金无法按照约定按时缴付出资时，则应免本协议所约定的由于引导基金未按时缴付出资所导致的一切违约责任和不利后果。但是，引导基金应尽最大努力尽快获得审批，在资金拨付到位后及时缴付应缴出资。

四、合伙协议主要内容

（一）合伙目的：从事合法投资业务，为合伙人取得长期资本回报。

（二）合伙经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）合伙企业成立日期及期限：营业执照所记载的成立日起七年。

（四）合伙企业管理模式：

（1）合伙企业设立合伙人大会，由全体合伙人组成，决定延长合伙企业存续期限、决定非现金分配事项、合伙企业的终止或解散等事项应当经合伙人大会表决。

（2）管理人设立投资决策委员会，负责审议、批准和否定投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投委会共由五(5)名委员组成，由普通合伙人任免。任一投资及退出决策均需得到三(3)名以上委员的同意。

（3）合伙企业设立战略咨询委员会，委员不超过九(9)名。战略咨询委员会的职责为就合伙协议约定的特定事项及普通合伙人认为应向战略咨询委员会征询意见的其他事项作出决议。战略咨询委员会作出决议，应由五(5)名以上有表决权的委员通过。

（五）利润分配：

（1）合伙企业的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其认缴出资额之比例分配(除非该合伙人被认定为违约合伙人且普通合伙人确认其不再按认缴出资额比例承担相应费用)。

（2）合伙企业的任何可分配收入在全体合伙人之间按照如下次序分配：

a)实缴出资返还。首先，将基金收益分配给全部合伙人，直至累计分配的金额达到其当时的实缴出资；

b)优先回报。其次，依据有限合伙人每笔实缴出资之到账日期起，到该笔实缴出资根据上述a）项分配予以返还时为止的期间，按照6%的年利率（单利计算）将收益向该有限合伙人分配（有限合伙人根据本项取得的分配称为“优先回报”）；

c)优先回报追补。然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙人所分配的金额达到全体有限合伙人依据上述第b）项取得的优先回报之和的11.11%为止；

d)剩余投资收益的分配。剩余投资收益按如下规则分配：按照90%分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间按照其当时的实缴出资比例进行分配）10%分配给普通合伙人或其指定方的方式分配(普通合伙人及/或其指定方依据第c)款及本款所分配到的金额统称“业绩报酬”)。

有限合伙人之间按照其在该项目中的实缴出资比例进行分配。

（六）基金管理费:

（1）合伙企业存续期内，合伙企业每个基金年度以认缴出资总额为基数按百分之一(1.00%)提取管理费，当有项目实现退出后，计算基数扣除已退出项目的原始投资额。

（2）管理费每年分两次支付，按日计算，自首次交割日直至中关村基金解散，中关村基金应向管理人在每年6月30日和12月31日提前支付下一半基金年度的管理费(如6月30日或12月31日为法定节假日，则应为该日期之前的最后一个工作日)；其中，首次管理费应于首次交割日之后的十(10)个工作日内支付。如果第一个半基金年度或最后一个半基金年度不满180天的，该半基金年度的管理费应根据该半基金年度实际天数计算，若合伙企业提前支付的最后一期管理费高于当期应付管理费，管理人应退还超出的部分。

（3）对于后续募集中的新增认缴出资(如有)，中关村基金应就新增的认缴出资额向管理人支付自首次交割日起计算的相应管理费。如果中关村基金的认缴出资总额因为违约合伙人而减少，中关村基金应支付给管理人的管理费不应随之减少，而应由该违约合伙人承担该等管理费。

（4）下述费用由普通合伙人以管理费承担，合伙企业不予承担：

a）、管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用；

b）与合伙企业、普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施(如办公设备、家具、车辆等)费用；

c）普通合伙人的日常运营费用，包括会议费、差旅费等；

d）普通合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙企业财产的损失，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用；

e）其他日常运营经费应当由管理费承担的。

（七）投资退出：合伙企业以转让所持被投资企业股权（或子基金份额)）为主要的退出和获利方式。

（八）解散和清算：

合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：

(1)存续期届满，合伙人约定不再经营；

(2)合伙人大会决定解散；

(3)合伙人已不具备法定人数满三十(30)天；

(4)本协议规定的合伙目的已经实现或无法实现；

(5)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

(6)根据本协议其他条款规定解散；

(7)法律规定的其他应当解散的情形。

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。除非合伙人大会同意另行委派清算人，清算人由普通合伙人担任。

（九）经全体合伙人决定，委托普通合伙人北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。

（十）北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）作为中关村基金的执行事务合伙人，拥有按基金合伙协议之规定全权负责中关村基金及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）直接行使或通过其委派的代表行使。

五、参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）的目的和对上市公司的影响

中关村基金专注投资在中关村领先企业特定项目并购的并购子基金、中关村领先企业特定领域并购的并购子基金、认购中关村领先企业并购配套融资、支持大股东及管理层增强或保持其在中关村领先企业的控制力、通过利用现有渠道及自建渠道等多种形式支持中关村领先企业跨国并购等，有助于充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，有助于公司构建企业互联网服务生态圈，符合公司中长期发展战略规划，有利于维护公司发展利益和股东利益最大化原则。

六、风险提示

中关村基金成立后，业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致无法达到预期收益。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零一六年十月二十二日