道明光学股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

证券代码：002632 证券简称：道明光学公告编号：2016-084

道明光学股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：道明光学，股票代码：002632）于2016年6月22日（星期三）开市起停牌，具体内容详见分别于2016年6月22日、2016年6月29日、2016年7月6日、7月13日、7月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于筹划购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-043）、《关于筹划购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-045）、《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-047）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-049）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-051）。由于公司本次重大资产重组涉及的尽职调查等相关准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，分别于2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月12日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-052）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-059）。公司于2016年8月18日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并分别于2016年8月19日、2016年8月26日、2016年9月2日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-061）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-064）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-070）。公司于2016年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》及《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，并于2016年9月3日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-073），并分别于2016年9月9日、2016年9月20日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-075）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-076）。公司于2016年9月20日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年9月21日发布了《2016年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2016-077），并分别于2016年9月27日、2016年10月11日、2016年10月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-078）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-081）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-082）。

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，向深圳证券交易所申请了继续停牌，并计划不晚于2016年11月22日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，如公司未能在上述延期期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2016年11月22日复牌恢复交易。如本公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组事项，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次重大资产重组的标的资产为常州华威新材料有限公司（以下简称“常州华威”）。常州华威的实际控制人为颜奇旭，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

2、交易具体情况

公司本次拟通过发行股份及支付现金购买标的公司常州华威的100%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体方案尚未最终确定。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前，上市公司已与拟交易对方签署与本次交易相关的框架协议，具体交易方案尚未最终确定。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本次重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为浙江六和律师事务所，评估机构为坤元资产评估有限公司。目前，独立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织各方确定交易方案，编写信息披露材料及申报材料；律师就本次重大资产重组的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作。

5、本次交易经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。因标的公司为中外合资企业，标的公司还应于资产交割日前办理完成原外资审批机关关于同意相关转让方将其持有的标的公司100%的股权转让给公司及标的公司由中外合资企业变更为内资有限责任公司（国内法人独资）的备案变更手续。

二、延期复牌的原因和预计复牌的时间

公司股票自2016年6月22日开市起停牌，本次重大资产重组具体的交易方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善。截至目前，本次重大资产重组正在积极推进中，但由于本次购买资产涉及境外股东、审计和评估工作量较大，且需要协调多方予以配合，预计无法在停牌之日起4个月内完成。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年10月22日开市起继续停牌，并计划2016年11月22日开市起复牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。如公司未能在上述延期期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2016年11月22日复牌恢复交易。如本公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组事项，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

三、继续停牌期间的工作安排继续停牌期间，公司将继续积极推进下列重组各项工作：

1、积极推进本次交易方案的商讨、论证、完善及相关协议签署工作；

2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续完成尽职调查、审计、评估等各项工作；

3、编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；

4、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；

5、及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

道明光学股份有限公司 董事会

2016年10月21日