中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会
第二十七次临时会议决议公告
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号:临2016-046
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会
第二十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1. 本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2. 本次董事会会议于2016年10月16日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3. 本次董事会会议于 2016年10月21日(星期五)上午以通讯表决方式召开。
4. 本次董事会会议应表决董事13人，实参加表决董事13人。
参加表决董事：赵东亮、曾光辉、张其洪、谢善名、傅伟中、夏玉峰、吴涤、温显来、黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦。
5. 本次董事会会议由赵东亮董事长召集。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于控股子公司北京智明星通科技有限公司启动改制设立股份有限公司的议案》
公司董事会意见：为了进一步完善控股子公司北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）法人治理结构，提升经营管理水平，增强核心竞争力，促进企业持续健康稳定发展。同意智明星通启动改制设立股份有限公司，并授权公司经营管理层具体负责上述股份制改造工作。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为“临2016-047”的《关于控股子公司北京智明星通科技有限公司启动改制设立股份有限公司的公告》。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2016年10月22日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号:临2016-047
中文天地出版传媒股份有限公司
关于控股子公司
北京智明星通科技有限公司
启动改制设立股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）控股子公司北京智明星通科技有限公司(以下简称“智明星通”)拟改制设立股份有限公司。
一、智明星通的基本情况
（一）基本情况
1、名称：北京智明星通科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91110108680469733R
4、住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层
5、法定代表人：傅伟中
6、注册资本：1,031.0309万元
7、成立日期：2008年9月18日
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；从事互联网文化活动；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、智明星通的股权结构如下：
■
2016年7月15日，根据《增资协议》，公司控股股东江西省出版集团公司的全资子公司华章天地传媒投资控股集团有限公司对智明星通进行增资，增资后持有智明星通0.01%的股权；同月25日，前述增资事项完成工商变更登记。
（二）智明星通的主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月7日出具的《审计报告》（编号：XYZH/2016BJA10685），截止2016年7月31日，智明星通的总资产为527,659,033.47元，净资产为318,577,034.75元，已实现的营业收入为91,916,897.16元，净利润为92,514,057.70元。
二、股份制改造方案
智明星通拟通过整体变更的方式改制为股份有限公司，改制基准日为2016年7月31日，以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后账面净资产318,577,034.75元中的100,000,000.00元折合股本100,000,000股，剩余净资产218,577,034.75元计入资本公积。整体变更后的股份公司的股权结构与原有限公司的股权结构相比保持不变，公司仍持有智明星通99.99%股权。同时智明星通原有的全部资产、业务、债权、债务和其它一切权益、权利和义务均由改制后的股份公司承继。
完成股份制改造后，智明星通的名称变更为“北京智明星通科技股份有限公司”（最终以工商局核准的名称为准）。
三、股份制改造的目的和对公司的影响
（一）股份制改造的目的
智明星通本次股份制改造是为了进一步完善智明星通法人治理结构，提升经营管理水平，增强核心竞争力，促进企业持续健康稳定发展。
（二）对公司的影响
公司与智明星通在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为智明星通进行股份制改造，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作构成重大影响。
四、其他相关说明
公司第五届董事会第二十七次临时会议已审议通过了《关于控股股东北京智明星通科技有限公司启动改制设立股份有限公司的议案》，该议案事项无需经公司股东大会批准。但智明星通改制设立股份有限公司还需履行国有资产管理部门的审批程序。公司将根据智明星通改制设立股份有限公司的进展情况及时进行信息披露。
五、备查文件目录
中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第二十七次临时会议决议。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2016年10月22日
