漳州片仔癀药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司关联交易相关事项的监管工作函的回复公告
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-070
漳州片仔癀药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司关联交易相关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2016年9月29日收到在上海证券交易所的函件《关于对漳州片仔癀药业股份有限公司关联交易相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】2164号），现根据监管函的要求，对我司自投资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”）以来，和厦门宏仁医药有限公司之间关联交易情况、资金占用及归还情况、业务及资产的承接及进展情况、涉及的决策程序履行情况和信息披露情况及后续计划安排回复如下：
一、片仔癀宏仁设立及投资款到位情况、涉及的决策程序履行情况和信息披露情况
2015年7月15日，本公司与厦门宏仁、福建阳明康怡生物医药创业投资企业（以下简称“阳明康怡”）签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》（以下简称“出资协议”），本公司与厦门宏仁、阳明康怡分别出资4500万元、4200万元、1300万元设立片仔癀宏仁，上述对外投资事项经公司五届董事会十八次会议审议通过并于2015年7月15日在上海证券交易所网站予以披露（详见公司2015-035号公告）。本公司投资款4500万元已于2015年8月4日支付到位。本公司实际持有片仔癀宏仁45%股权，且为阳明康怡的重要战略投资人，阳明康怡已将其所持有的片仔癀宏仁股份的表决权及董事会表决权授权给本公司，为本公司的一致行动人，本公司对片仔癀宏仁拥有实际控制力。
二、公司及公司子公司自片仔癀宏仁成立以来与厦门宏仁的日常关联交易、款项往来情况。
（1）2015年7月15日至2016年9月30日，公司及公司子公司向厦门宏仁采购商品主要包括生产经营用原辅材料和药品等，具体金额如下：
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(2) 2015年7月15日至2016年9月30日，公司及公司子公司向厦门宏仁销售商品主要包括药品、保健食品、化妆品等，具体金额如下：
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(3) 2015年7月15日至2016年9月30日，公司及公司子公司因日常生产经营向厦门宏仁提供资金情况如下：
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备注：以上因日常生产经营向厦门宏仁提供资金10,699.58万元，系日常销售业务产生的应收款项，厦门宏仁均能根据销售协议约定予以归还。
（4）2015年7月15日至2016年9月30日，公司及公司子公司因日常生产经营占用厦门宏仁资金情况如下：
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三、片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务涉及的资产（含有形资产和无形资产）购买情况，包括资产内容、定价依据、交割时间等，以及上述资产购买涉及的决策程序履行情况和信息披露情况
（1）存货部分
片仔癀宏仁根据《出资协议》承接厦门宏仁存货17,495.71万元（含税价20,322.12万元），定价系参考福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于2016年9月29日以闽中兴评字（2016）第2016号出具的评估报告对交易涉及的存货及固定资产、装修工程进行重新评估，其中本次交易涉及的存货评估值为17,495.71万元。
（2）固定资产部分
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上述固定资产价格系参考经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于2016年9月29日以闽中兴评字（2016）第2016号的评估报告确定。交割时间则根据《出资协议》及其补充协议的约定，在厦门片仔癀宏仁医药有限公司8月23日正式经营后，实物先行交接，其价值经重新评估（9月29日）确定价格后结算。
上述向厦门宏仁购买固定资产及存货资产因涉及到关联交易，已于2016年9月15日披露于上海证券交易所网站（公告编号2016-058）并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
（3）无形资产部分
根据《出资协议》及其补充协议的约定，片仔癀宏仁将向厦门宏仁最高累计支付12760万元购买厦门宏仁无形资产，主要包括厦门宏仁的各项经营资质以及多年经营积累的行业影响力以及和供应商、客户的合作关系等，系购买资产的溢价部分。其中本公司最高累计支付不超过9,900万元。无形资产金额和定价依据、交割时间和交割安排如下表所示
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上述无形资产定价于片仔癀宏仁成立时于《出资协议》中约定，其定价依据参考闽中兴评字（2015）第MA012号评估报告评估结果确定，因相关经营资质变更至片仔癀宏仁的时间有所推迟，导致无形资产的支付时间相应推迟，该事项经片仔癀宏仁三方股东一致同意并签订《出资协议之补充协议》予以明确，本公司已进行相应信息披露（详见本公司于2016年9月27日披露于上海证券交易所网站的2016-065号公告）。
四、片仔癀宏仁向厦门宏仁预付货款及提供借款，款项及相关利息偿还时间及偿还方式、涉及的决策程序履行情况和信息披露情况。
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以上片仔癀宏仁向厦门宏仁预付货款、提供借款及相关利息合计287,925,086.92元，扣除厦门宏仁以货币资金偿还8,500万元及移交存货价值203,221,204.30元（含税价格）后，片仔癀宏仁应付厦门宏仁尾款296,117.38元。2016年9月片仔癀宏仁支付厦门宏仁296,117.38元，结清双方承接存货往来款、预付货款、提供暂借款及相关利息。
上述向厦门宏仁提供资金事项详见公司于2015年12月23日披露于上海证券交易所网站的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于向关联方提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2015-056），并于2016年1月7日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求履行决策程序并及时进行信息披露。同时上述提供资金涉及的会计处理严格按照《企业会计准则》进行核算。
五、保理融资及受托支付情况
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备注：①因业务需要，2016年9月26日片仔癀宏仁公司向中国银行厦门分行高科技园支行贷款5,000万元，由于银行指定该笔贷款只能一次性支付货款，片仔癀宏仁处于交接业务期间，需要与厦门宏仁结算货款。故片仔癀宏仁即将此笔贷款受托支付到厦门宏仁。厦门宏仁扣除9月20日预先转入片仔癀宏仁的2,000万元后，差额3000万元于9月27日转入片仔癀宏仁。
②根据片仔癀宏仁与招商银行股份有限公司厦门分行（简称“厦门招行”）签订的《授信协议》、《授信补充协议》（买方保理业务专用）、《代理付款和保理融资合作协议》等，厦门宏仁向厦门招行买方保理融资6000万元（期限半年），于2016年6月24日到期，因银行对买方保理融资履行代理付款义务的款项必须是片仔癀宏仁偿还的款项。因此厦门宏仁分别于6月17日至23日累计转入片仔癀宏仁6,000万元，6月24日片仔癀宏仁将上述6000万元转入厦门宏仁账户，结清该笔买方保理融资。
2016年6月29日厦门宏仁向厦门招行以同样方式，续贷6,000万元（期限一年）。该笔保理融资片仔癀宏仁负有连带责任，但因厦门宏仁持有的片仔癀宏仁股权已质押给片仔癀宏仁，且片仔癀宏仁尚余部分无形资产对价尚未支付给厦门宏仁，因此，该笔保理融资风险属于可控范围。
六、片仔癀宏仁和厦门宏仁的其他业务往来款项说明：
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备注：片仔癀宏仁于8月23日正式经营后，因业务交接初期，存在客户将应汇入厦门宏仁的货款误汇入片仔癀宏仁，或者将应汇入片仔癀宏仁的货款误汇入厦门宏仁的情况。截止10月9日，属于厦门宏仁的货款910,697.57元误汇入片仔癀宏仁银行账户，片仔癀宏仁收到后划还厦门宏仁银行账户；属于片仔癀宏仁的货款1,038,780.89元误汇入厦门宏仁银行账户，厦门宏仁收到后划还片仔癀宏仁银行账户。2016年度内该等客户误汇入货款的可能性还会存在。
七、片仔癀宏仁承接厦门宏仁医药批发物流业务的后续计划和安排
厦门宏仁于2016年8月23日将所有与药品经营有关的资质的变更至片仔癀宏仁后，福建省食品药品监督管理局已于2016年9月7日注销厦门宏仁医药有限公司《药品经营许可证》（详见福建省食品药品监督管理局网站《福建省食品药品监督管理局关于注销厦门宏仁医药有限公司药品经营许可证的公告》），片仔癀宏仁与厦门宏仁除按《出资协议》及其补充协议的约定进行资产交割及无形资产对价支付以外，没有其他关于业务的后续计划和安排。
本公司与厦门宏仁、阳明康怡共同投资成立片仔癀宏仁并承接厦门宏仁的医药经营业务，相关投资决策符合《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定并进行相应的信息披露，因福建省公立医疗机构药品集中采购招标进度影响及相关部门对基药配送企业变更审批条件变化的原因导致相关资质的变更有所推迟，造成厦门宏仁存在占用片仔癀宏仁资金的情况，完全是为了片仔癀宏仁未来业务发展需要。随着厦门宏仁的经营资质变更到片仔癀宏仁顺利完成，上述占用的资金已全部归还并收取相应的资金占用费，目前片仔癀宏仁已顺利承接厦门宏仁的医药经营业务且运作顺利，有利于进一步完善本公司在医药流通领域的战略布局。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2016年10月22日
