安徽省司尔特肥业股份有限公司
股票复牌公告

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-65

安徽省司尔特肥业股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2016年10月24日（周一）开市起复牌。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月11日披露了《安徽省司尔特肥业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-61》，公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以下简称“宁国农资公司”）正在筹划转让其持有的公司部分股份及公司控制权变更事宜。公司股票（股票简称：司尔特，证券代码：002538）已于2016年10月11日开市起停牌。 停牌期间，公司每隔五个交易日披露了一次进展情况。

2016年10月21日，公司接到宁国农资公司的通知：宁国农资公司与国购产业控股有限公司签署了《股份转让协议》， 本次交易详细情况请详见本次同步披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：司尔特，证券代码：002538）将于2016年10月24日（周一）开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-66

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于控股股东协议转让公司部分股份

暨公司控制权拟变更的提示性公告

本本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2016年10月21日，安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”、“司尔特”、“上市公司”)控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以下简称“宁国农资公司”）与国购产业控股有限公司（以下简称“产业控股”）签署了《股份转让协议》，宁国农资公司通过协议转让方式转让给产业控股司尔特无限售流通股17,953.00万股，占司尔特总股本的25%。本次协议转让完成后，公司的控股股东将由宁国农资公司变更为产业控股，实际控制人将由金国清变更为袁启宏。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、股份转让情况简介

2016年10月21日，宁国农资公司与产业控股签署了《股份转让协议》，根据协议内容, 产业控股以现金出资158,000.00万元收购宁国农资公司持有的司尔特无限售流通股17,953万股，占司尔特总股本的25%。

本次权益变动前，宁国农资公司持有司尔特股份25,040万股，占司尔特总股本的34.87%，是司尔特第一大股东，金国清持有宁国农资公司30.38%股权，且金国清直接持有上市公司3.42%的股权。因此本次权益变动前，金国清系司尔特的实际控制人。

本次权益变动后，产业控股持有司尔特17,953.00万股股份，占司尔特总股本的25%，是司尔特第一大股东。司尔特实际控制人变更为袁启宏。

二、本次权益变动的具体情况

本次权益变动的具体情况如下：

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三、交易双方介绍

（一）转让方

1、基本情况

名称：安徽省宁国市农业生产资料有限公司

住所：宁国市宁阳中路238号

法定代表人：金国清

注册资本：8,992.6567万元

经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号：913418811534200575

经营范围：以企业自有资金进行项目投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货、金融及其他限制项目）、市场营销策划，机械设备、日用百货、纺织品、家居用品、建筑材料、计算机及配件销售。（依法须取经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东：金国清等35位自然人

3、转让方承诺及履行情况

（1）公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司和实际控制人金国清先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

承诺期限：2011年1月18日至2014年1月18日。

截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

（2）实际控制人作为司尔特董事长，关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

承诺期限：长期有效。

截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

（3）为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司与实际控制人金国清先生承诺：保证其自身及控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司相同或相似的业务。

承诺期限：长期有效。

截至公告之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

宁国农资公司不存在非经营性占用司尔特资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

（二）受让方

1、基本情况

公司名称：国购产业控股有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼

法定代表人：袁启宏

注册资本：50,000 万人民币

统一社会信用代码：913101153013579860

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，基础设施建设及城镇化建设投资，企业收购、兼并及资产重组，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产业控股主要股东情况

产业控股股权结构情况如下：

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3、产业控股控股股东及实际控制人情况

国购投资有限公司（以下简称“国购投资”）持有产业控股90%的股份，是产业控股的控股股东。

公司名称：国购投资有限公司

注册地址：安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦

法定代表人：袁启宏

注册资本：25,000 万人民币

统一社会信用代码：913401005545806760

企业类型 ：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理咨询服务。

袁启宏直接持有国购投资99.60%股权，通过国购投资间接持有产业控股90%股权，并直接持有产业控股10%的股权，为产业控股的实际控制人。

袁启宏个人基本情况如下：

姓名：袁启宏

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34040319700723****

住所：安徽省合肥市蜀山区水湖路17号8幢304室

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

最近五年主要任职情况：担任国购投资有限公司董事长、总经理。

4、产业控股及其控股股东、实际控制人下属企业情况

产业控股设立至今，尚未实际投入运营，截至目前，虽分别持有安徽国购机器人产业控股有限公司、安徽国购国际贸易有限公司49%的股权，但并未出资，除以上股权外，暂无其他对外投资。

国购投资控制的其他主要企业情况如下：

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注1、注2、注3、注4的说明详见同日披露的详式权益变动报告书

袁启宏控制的主要企业情况如下：

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注5：镇宝控股有限公司为在英属维京群岛注册成立的公司，无经营范围。

5、主要业务情况及最近三年及一期的财务状况

（1）产业控股主要业务情况及财务状况

产业控股成立于2014年4月22日，截至目前，注册资本尚未实缴到位，公司章程中约定出资人认缴日期为2019年4月。截至目前，产业控股尚未实际投入运营。其主要财务情况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计

（2）控股股东的主要业务和财务情况

国购投资有限公司持有产业控股90%的股份，是产业控股的控股股东。国购投资成立2010年5月11日，主营业务为房地产开发与销售，商业物业的管理及运营。其主要财务情况如下：

单位：万元

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注：2013-2015年数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年数据未经审计

6、产业投资最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7、产业投资不存在持有或控制其他境内或境外上市公司 5%以上股份的情况。

四、股权转让协议的主要内容

宁国农资公司与产业控股于2016年10月21日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议转让当事人

甲 方（出让方）：安徽省宁国市农业生产资料有限公司

法定代表人：金国清

住所：宁国市宁阳中路238号

乙 方（受让方）：国购产业控股有限公司

法定代表人：袁启宏

住所：中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼

（二）协议转让股份数量及比例

甲方拟将其合法拥有的上市公司总计17,953.00万股流通股股份（以下简称 “标的股份”，占上市公司已发行总股本的25%）转让给乙方。

（三）转让价款及其支付

1、交易双方协商确定，标的股份的转让价格为人民币8.8007575元/股，转让价款合计壹拾伍亿捌仟万元（￥158,000.00万元），支付对价方式为现金方式。

2、股份转让价款按如下方式支付：

经深交所确认合规、乙方收到深交所出具的本次股份转让合规性的确认意见后3个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付首笔股份转让款人民币2,000万元（人民币贰千万元）；

经双方协商，乙方不迟于2016年11月30日支付第二笔股份转让款，金额为人民币108,000万元（拾亿捌仟万元）。

经双方协商，乙方不迟于2017年1月31日支付余下股份转让款，金额为人民币48,000万元（肆亿捌仟万元）。

（四）股权交割

1、本协议签署后2个工作日内，甲方须向深交所申请标的股份转让合规性确认，并依照深交所的相关规则提供相应的文件资料，乙方须积极予以协助。

2、甲方收到乙方支付的第二笔股份转让价款后，甲、乙双方应当在3个工作日内依法向登记结算公司提交标的股份过户登记的申请并办理标的股份过户登记手续。

3、甲、乙双方应当按照法律、行政法规、规章及其他规定履行报告、公告等信息披露义务。

（五）过渡期安排及后续计划

1、过渡期内，甲方保证上市公司不得发生如下任一行为：

（1）对外赠与财产、豁免他方债务、许可他方无偿使用知识产权；

（2）分配利润，若根据相关法律、法规、规章、规则的规定或上市公司之前已经做出的股东大会决议，上市公司必须分配利润的，则标的股份的转让对价应予以调整，调整后的价格不得高于本协议确定的转让对价减去上市公司所分配的利润后的余额；

（3）以公积金转增股本；

（4）甲方保证上市公司董事、监事及高级管理人员的稳定，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由上市公司继续保持与该等员工的劳动合同关系并履行该等合同下的全部权利义务。

2、乙方确认暂无对上市公司人员、业务、组织结构等进行重大调整的计划。但不排除未来12个月内，根据上市公司的实际运营需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利益、有利于推动上市公司做大做强磷复肥、大健康两大主业的原则，依法依规对上市公司董事会、监事会和高级管理人员以及业务和组织结构等进行适当、必要的调整。

（六）受让方的声明和保证

1、乙方承诺将按照本协议的约定向甲方支付标的股份转让价款，且承诺标的股份过户后，不得以尚未向甲方支付股款对应的标的股份对外质押、担保。

2、乙方具有依法受让甲方所持有的前述标的股份的主体资格。

3、乙方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议。

4、乙方应就其受让标的股份，积极履行相应信息披露义务。

5、乙方承诺在本次股份转让完成后的12个月内不向第三方转让本次受让的标的股份及其实际控制权。

（七）违约责任

1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、诉讼仲裁费和差旅费等。

2、任一方不按照本协议约定的期限履行义务的，每迟延一日，应支付迟延部分所对应的股票转让价款的万分之五的违约金。乙方若未及时向甲方支付第三笔股份转让款，则按照逾期未支付款项千分之五/日支付违约金。

（八）协议的生效时间及条件

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

（九）协议的变更、解除、终止

1、变更：本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或明确未尽事项，双方可签署补充协议，并与本协议具有同等法律效力。

2、解除：任一方不履行约定义务超过10个工作日，或使本协议在事实上不可履行，则另一方有权解除本协议，并要求对方支付相当于本合同总金额的5%的违约金。按照本协议完成标的股份过户后，余下未支付股款即构成乙方对甲方应偿付之债务，甲、乙双方不得以款项未支付为由解除本协议。

3、终止：若本次股份转让事项不能获得交易所等监管机构审查通过，则该事实确定之日本协议自动终止。

甲方应当在本协议终止后5个工作日内一次性全额无息退还乙方所支付的全部款项，双方互不承担责任。甲方未按上述期限退还的，每逾期一日按乙方已支付款项的万分之五承担违约金。

五、受让方的资金来源

本次权益变动为产业控股收购宁国农资公司持有的司尔特的25%股份，股份转让款合计为158,000.00万元，以现金方式支付。资金来源为产业控股的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次受让上市公司股份的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

六、受让方关于收购后的后续计划

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动后，产业控股将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极支持并推进司尔特持续优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。

产业控股暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

产业控股暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，产业控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

产业控股暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行适当调整的可能性。

本次权益变动后，产业控股将严格遵守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况的实际需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

产业控股暂无修改上市公司章程条款的提议。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，产业控股将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

产业控股暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，产业控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的调整计划

产业控股暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，产业控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

产业控股暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为了提升司尔特的营运能力，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率，产业控股未来不排除对上市公司业务和组织结构进行适当调整的可能性。如推进该等事项，产业控股将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、本次股份转让对上市公司的影响

（一）控制权发生变更

本次股份转让完成之后，公司现控股股东宁国农资公司的持股比例将由34.87%降低为9.87%，不再是公司控股股东；产业控股持股比例将由原来的0%增加为25%，成为公司新的控股股东。公司实际控制人将由金国清变更为袁启宏。

公司控制权变更前的股权结构如下：

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公司控制权变更后的股权结构如下：

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（二）对公司独立性影响

本次权益变动完成后，司尔特将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，产业控股及其控股股东、实际控制人承诺：“为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，产业控股保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。”

（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次股份转让完成前，受让方与上市公司不存在同业竞争和关联交易情形；为了避免与上市公司产生同业竞争，规范和减少将来可能产生的关联交易，产业控股及其控股股东、实际控制人承诺，未来仍将采取有效措施，避免与上市公司发生同业竞争情形，减少和规范可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益。

八、其他

（一）本次协议转让总价款为158,000.00万元，对应股份为17,953.00万股，转让价格为8.8007575元/股，价格不低于上市公司停牌前一交易日收盘价9.58元/股的90%。

（二）本次协议转让股份所涉及到的权益变动报告书另行公告。

（三）本次股份转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定。

（四）本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司5%以上股东本次转让上市公司股份无需履行上市公司内部审议程序。

（五）本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。

（六）本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

九、备查文件

（一）《股份转让协议》

（二） 深交所要求的其他文件。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

2016年10月21日