浙江盛洋科技股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人叶利明、主管会计工作负责人张一鹏及会计机构负责人（会计主管人员）安枫丰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的情况

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》,同意公司吸收合并全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司（以下简称“叶脉通用”），吸收合并后，公司继续存在，叶脉通用法人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，公司募投项目之一的“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”实施主体将由叶脉通用变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

截至本报告期，公司已办妥本次吸收合并的全资子公司叶脉通用所有资产权属变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了公司住所和经营范围的工商变更登记手续，其他登记事项不变。相关内容请详见公司于2016年9月30日在上海证券交易所网站上披露的《盛洋科技关于完成全资子公司工商注销登记暨工商变更登记的公告》（公告编号：2016-061）。

（二）关于本次重大资产重组的相关情况

公司因筹划重大事项，为保证信息披露的公平，维护投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，公司已申请于2016年6月20日起停牌。2016年7月4日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-027），公司股票自2016年6月20日起预计停牌不超过一个月。2016年7月20日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），公司股票自2016年7月20日起预计停牌不超过一个月。2016年8月18日公司发布了《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-046）。2016年8月22日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-048），公司股票自2016年8月20日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日已发布了进展公告。

2016年9月19日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江虬晟光电技术有限公司100%的股权，拟以发行股份方式购买江苏科麦特科技发展有限公司90%的股权，并向包括实际控制人之一的叶利明在内的5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。相关内容详见2016年9月20日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2016年9月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2165号）（以下简称“《问询函》”）。（相关内容详见公告编号：2016-062）。

截至本报告出具日，公司已回复上海证券交易所《问询函》并披露了相关公告，同时对《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订、完善和补充披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，于 2016 年 10 月 12 日起开市复牌。

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。本次资产重组待审计、评估等相关工作完成后，标的公司浙江虬晟光电技术有限公司资产评估报告将提交国有资产有权部门履行审核程序；公司也将再次召开董事会会议审议本次重组报告书，按照相关法律法规的规定提交股东大会审议并报中国证监会审批。

截至本报告出具日，公司本次重大资产重组拟购买的标的公司经营正常，各项业务有序开展。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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附注一：

1、盛洋科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自盛洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接所持有的盛洋科技股份（不含在盛洋科技股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由盛洋科技回购该等股份。

2、盛洋科技上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（以上价格如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

3、在上述锁定期届满之日起两年内，不减持盛洋科技股份。

4、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：（1）如果未履行上述承诺事项，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将在盛洋科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向盛洋科技的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因未履行前述相关承诺事项，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器持有的盛洋科技股份在6个月内不得减持。（3）因叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应归公司所有。（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将依法赔偿投资者损失。

附注二：

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人直接或间接投资的企业自身未从事与盛洋科技相同或类似的业务，本公司/本人也没有为他人经营与盛洋科技相同或类似的业务，亦不具备从事与盛洋科技相同或类似业务的基础条件。

2、在本公司作为盛洋科技的控股股东/本人作为盛洋科技的实际控制人期间，本公司/本人不会，且将促使本公司直接或间接投资的其他企业/本人直接投资的及未来可能直接或间接投资的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对盛洋科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免未来本公司/本人直接或间接投资的其他企业与盛洋科技之间产生同业竞争，本公司/本人还将采取以下措施：（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接投资的其他企业/本人直接投资的及未来可能直接或间接投资的其他企业不会直接或间接从事与盛洋科技相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（2）如本公司及本公司直接或间接投资的其他企业/本人及本人直接投资的及未来可能直接或间接投资的其他企业存在与盛洋科技相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司直接或间接投资的其他企业/本人及本人直接投资的及未来可能直接或间接投资的其他企业与盛洋科技产生同业竞争，本公司/本人应于发现该业务机会后立即通知盛洋科技，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司直接或间接投资的其他企业/本人及本人直接投资的及未来可能直接或间接投资的其他企业的条件优先提供予盛洋科技；（3）如本公司及本公司直接或间接投资的其他企业/本人及本人直接投资的及未来可能直接或间接投资的其他企业出现了与盛洋科技相竞争的业务，本公司/本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司及本公司直接或间接投资的其他企业/本人及本人直接投资的及未来可能直接或间接投资的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给盛洋科技或作为出资投入盛洋科技。

附注三：

在本公司/本人作为发行人的控股股东/实际控制人及持有5%以上股份的股东期间，将尽可能减少和规范本公司/本人以及本公司/本人控制的其他公司与发行人之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司/本人将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在市场公平交易中不要求发行人提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《浙江盛洋科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规范性文件及发行人章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害发行人和其他股东的合法权益。

附注四：

1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将购回已转让的原限售股份。（1）公司启动回购措施的时点及回购价格在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价与回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票成交均价孰高（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。（2）叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器启动购回措施的时点及购回价格 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，盛洋电器及叶利明、徐凤娟夫妇将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价与回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票成交均价孰高。

3、盛洋科技首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将依法赔偿投资者损失。（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定盛洋科技招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

上述承诺内容系发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器的真实意思表示，发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将依法承担相应责任。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 浙江盛洋科技股份有限公司

法定代表人 叶利明

日期 2016-10-24

公司代码：603703 公司简称：盛洋科技

2016年第三季度报告