福建省闽发铝业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2016-036

福建省闽发铝业股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）■

二零一六年十月

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：64,546,648股

发行价格：7.22元/股

募集资金总额：466,026,798.60元

募集资金净额：457,036,798.60元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：64,546,648股

股票上市时间：2016年10月25日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016年10月25日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

本次发行的认购对象——黄文乐、黄文喜和上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“兴富创业”）的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2019年10月25日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释义

除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

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第一节 公司基本情况

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第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：

1、2015年11月11日，闽发铝业召开第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关的议案。

2、2015年11月27日，闽发铝业召开2015年第三次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票的议案。

（二）本次发行监管部门审核程序

1、2016年3月18日，公司非公开发行A股股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2016年8月15日，公司收到中国证监会《关于核准福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1049号文）核准了公司本次发行。

（三）本次发行验资情况

1、2016年9月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第350ZA0069号《关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》。根据验资报告，截至2016年9月27日上午12时止，募集资金466,026,798.60元已全部到位。

2、2016年9月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第350ZA0068号《验资报告》。根据验资报告，截至2016年9月28日止，黄文乐、黄文喜和兴富创业等特定投资者非公开发行股票64,546,648股，募集资金总额466,026,798.60元，扣除与发行有关的费用8,990,000元，闽发铝业实际募集资金净额为457,036,798.60元，其中计入股本64,546,648元，计入资本公积392,490,150.60元。各投资者全部以货币出资。

三、本次发行证券的情况

1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

2、发行数量：本次发行股票数量为64,546,648股。

3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格：本次发行定价基准日为第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告日（即2015年11月12日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.22元/股。公司股票在定价基准日至发行期前未发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格无相应调整。

公司2015年报披露无利润分配计划、无送红股及公积金转增股本计划。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为466,026,798.60元，扣除与发行有关的费用8,990,000元，闽发铝业实际募集资金净额为457,036,798.60元。

6、发行费用：本次发行费用总计为8,990,000元，其中包括承销保荐费及其他中介机构费用等。

四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

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（二）本次发行对象基本情况

1、黄文乐系公司董事，系公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文乐与公司存在关联关系。2007年12月至今任福建省闽发铝业股份有限公司董事；2007年11月至今担任福建省宏天投资发展有限公司的执行董事兼总经理。

2、黄文喜系公司总经理助理、公司全资子公司上海闽发经贸有限公司执行董事，系公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文喜与公司存在关联关系。2007年12月至今，担任福建省闽发铝业股份有限公司总经理助理；2011年6月至今，担任上海闽发经贸有限公司的执行董事。

3、兴富创业基本情况：

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兴富创业的投资人情况：

兴富创业系由兴富投资作为普通合伙人与28名有限合伙人于2015年6月23日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为37,000万元，兴富创业及其普通合伙人兴富投资与公司不存在关联关系。

兴富创业的控制关系如下图所示：

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兴富创业的普通合伙人为兴富投资，兴富投资基本情况如下：

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兴富投资的股权控制关系如下：

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上述发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（三）股份锁定期

本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

（四）本次发行对象与公司的关联关系

黄文乐系公司董事，公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文乐与公司存在关联关系。黄文喜系公司总经理助理、公司全资子公司上海闽发经贸有限公司执行董事，公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文喜与公司存在关联关系。兴富创业及其普通合伙人兴富投资与公司不存在关联关系。

本次发行对象与主承销商均不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排

1、黄文乐及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前12个月内，黄文乐先生与公司之间不存在重大关联交易。

2、黄文喜及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前12个月内，黄文喜先生与公司之间不存在重大关联交易。

3、兴富创业及其关联方与公司最近一年重大交易情况

本次发行预案披露前12个月内兴富创业及兴富投资与公司之间未存在重大交易情况。

五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构兴业证券认为：

1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；

2、发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

4、发行对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

六、本次发行相关机构

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第三节 本次新增股份上市情况

1、本次发行新增64,546,648股的股份登记手续已于2016年10月11日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。

2、本次发行新增股份证券简称：闽发铝业；证券代码：002578；上市地点：深圳证券交易所

3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象——黄文乐、黄文喜和兴富创业的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2019年10月25日（非交易日顺延）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016年10月25日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模相应增加，公司的抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。

（三）业务结构变动情况

本次募集资金项目实施之后，公司仍将以铝加工为主营业务，但业务内涵更为丰富，产业链有所延伸，在原铝型材业务的基础上，增加了技术含量和产品附加值较高、市场前景良好的铝合金建筑模板业务。随着铝模板业务的快速发展，相关业务占整体业务规模比重将有所上升，公司业务结构将得到优化。

（四）公司治理情况

本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人黄天火及其一致行动人（黄长远、黄印电、黄秀兰）的持股比例为51.93%。本次非公开发行股票数量为 64,546,648 股，发行后公司控股股东、实际控制人黄天火及其一致行动人（黄长远、黄印电、黄秀兰、黄文乐、黄文喜）的持股比例为57.37%。发行前后，实际控制人及其一致行动人持股比例均在50%以上。控股股东仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞争不会发生变化。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、报告期主要财务数据与财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）

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（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况

本次非公开发行股份共计64,546,648股，发行后总股本共计494,046,648股。以2015年和2014年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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二、近三年一期财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产结构相对稳定。本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩大。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，流动负债、非流动负债的占负债总额的比例基本保持稳定。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

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报告期内发行人流动比率、速动比率变化呈逐年下降的趋势，发行人2011年上市后募集资金净额59,454.45万元，同时增加了流动资产和所有者权益，使得发行人流动比率和速动比率大幅上升，随着发行人募投项目的不断开工建设，资金持续投入，报告期内，公司流动比率、速动比率逐年下降。

报告期内，公司资产负债率分别为21.16%、23.77%、22.97%和20.58%，总体维持在较低的负债率水平。发行人历来保持稳健的财务政策，上市以来主要以募集资金及自有资金维持生产经营，较少依赖银行借款，因此资产负债率较低。报告期内利息保障倍数一直处于较高水平，不存在偿付银行利息的风险。

（四）资产管理能力分析

报告期内，公司各项营运能力指标如下：

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1、对应收账款周转率的分析

报告期内，发行人应收账款周转情况较好，应收账款周转率分别为15.63次、12.74次、9.85次和5.03次。2015年至2016年1-6月，公司年化后的应收账款周转率较2014年有所降低，主要原因系公司为应对市场竞争、扩大市场占有率，在风险可控的前提下，对优质客户调整了商业信用政策。

2、对存货周转率的分析

报告期内，发行人存货周转率分别为5.34次、6.63次、6.45次和2.20次。2014年、2015年存货周转率较2013年上升，主要系受整体经济下降风险加大的影响，公司加强了对存货的管理力度，严格控制库存量，减少对资金的占用。2016年1-6月存货周转率较2015年下降的主要原因为发行人业务规模下降的同时，存货库存有所增加所致。

（五）盈利能力分析

1、发行人报告期内的利润来源情况

单位：万元

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2、发行人营业收入分析

报告期内，发行人营业收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人主营业务突出，各年度主营业务占比均达到99%以上，其他业务主要是店面租赁收入、废旧材料销售收入以及来料加工手续费收入。

主营业务收入类别构成

单位：万元

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有色金属贸易主要是由发行人全资子公司上海闽发经贸有限公司经营，贸易业务包括铝锭、铝棒、镁锭、锌锭、铅锭及金属硅销售，报告期内贸易业务占主营业务收入比重逐年下降。2016年上半年，上海闽发经贸有限公司注销，导致2016年1-6月有色金属贸易金额较小。

有色金属加工主要是系发行人生产建筑铝合金型材以及工业铝合金型材业务。报告期内有色金属加工占据公司主营业务收入比重逐年上升。

3、发行人业务费用的变动分析

报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：

单位：万元

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4、发行人近三年及一期盈利指标

发行人近三年及一期的主要盈利指标如下表所示：

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（六）近三年及一期现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量净额分析

发行人经营活动现金流量与公司经营活动情况较为吻合。2015年度，发行人经营活动现金净流量为负数且变动幅度较大。一方面，发行人当期支付了2014年度购买铝棒所开银行承兑汇票，故经营活动现金流出金额较高；另一方面，公司为应对市场竞争、扩大市场占有率，在风险可控的前提下，对优质客户调整了商业信用政策，导致销售回款周期略有增加，故当期经营活动现金流入相对较少，从而导致当期经营活动现金流量净额为负且变动幅度较大。

2、投资活动产生的现金流量净额分析

报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额体现为净流出，主要系实施首发募投4万吨铝合金型材生产线项目建设，用于厂房建设、设备购置和购买土地的投资支出较大所致。此外，2014年发行人参股了南安市天邦小额贷款股份有限公司、福建南安汇通村镇银行股份有限公司以及泉州银行股份有限公司，因此，整体现金流量为净流出。

3、筹资活动产生的现金流量净额分析

2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入2,025.76万元，主要因为发行人控股子公司江西闽发科技有限公司2014年收到江西南昌县人民政府为支持江西闽新材料综合体项目建设，拨付与资产相关的生产建设专项资金3,363.00万元。

2015年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入9,981.60万元，主要因为发行人本期新增加的短期借款尚未归还所致。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

本次非公开发行股票数量为64,546,648股，共募集资金466,026,798.60元，扣除与发行有关的费用8,990,000元，闽发铝业实际募集资金净额为457,036,798.60元。

（二）募集资金投向

本次发行募集资金扣除发行费用后用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目、补充流动资金。

单位：万元

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二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项储存账户为：

1、专户名称：福建省闽发铝业股份有限公司

账号：35050165630700000375

开户行：中国建设银行股份有限公司南安支行

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2015年11月

保荐人：兴业证券股份有限公司

保荐代表人：刘亚利、张华辉

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议及补充协议其他主要条款

以下甲方为闽发铝业，乙方为兴业证券。

1、甲方的权利和义务

（1）甲方应按法规要求，及时向乙方提供本次发行上市申请及持续督导所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

（2）甲方按法规要求，为乙方本次发行保荐工作及持续督导工作提供工作便利。

（3）甲方在乙方的指导下履行本次股票发行应完成的全部法定程序，完成本次股票发行的全部申报手续，并在乙方协助下，履行有关法定义务。

（4）甲方按法规及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本次发行的有关信息。

（5）甲方对乙方所提交的工作计划、发行方案及其他工作成果承担保密的义务。

（6）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

2、乙方的权利和义务

乙方作为甲方的保荐机构和主承销商，承担以下义务：

（1）乙方应指定两名保荐代表人（刘亚利、张华辉）负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，如上述保荐代表人变更需经甲方同意。否则，甲方有权单方面解除本合同。

（2）乙方协助甲方指定本次股票发行的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整，及协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。

（3）乙方应指定符合规定资格的保荐代表人负责甲方本次股票发行上市保荐，甲方本次股票发行期间及上市后的持续督导期内，乙方不得更换其所制定的保荐代表人，若保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名，乙方可提出更换保荐代表人要求，经甲方同意后可按法定程序办理保荐代表人变更登记手续。

（4）乙方须为甲方提供与本次发行有关的政策、法律、财务等方面的咨询。

（5）乙方应尽职保荐甲方股票发行。

（6）乙方应尽职保荐甲方股票上市。

（7）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（8）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。

乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：

（1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

（2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

（3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，乙方聘请其他中介机构的费用（含差旅费）由乙方负责；

（4）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

（6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

（7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

（8）根据本协议的规定获得报酬的权利；

（9）根据《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构（主承销商）应当享有的其他权利。

二、上市推荐意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为闽发铝业已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐闽发铝业非公开发行股票并上市。

第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在闽发铝业董事会办公室查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

福建省闽发铝业股份有限公司

年 月 日

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2016-037

福建省闽发铝业股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次权益变动源于公司本次非公开发行股票；

2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1049号文）核准，福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象特定对象非公开发行人民币普通股（A股）64,546,648股募集资金，每股发行价格为人民币7.22元，募集资金总额为人民币466,026,798.60元，扣除相关发行费用人民币8,990,000元后，实际募集资金净额为人民币457,036,798.60元。以上募集资金到账情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第 350ZA0068号《验资报告》验证确认。

公司已于 2016 年 10月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办结股权登记手续，本次非公开发行新增股份上市日期为2016年10月25日。 公司总股本由非公开发行前的 429,500,000 股变更为494,046,648股。现将公司本次非公开发行股票后股东权益变动情况公告如下：

一、权益变动的基本情况

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注：本公告所有数值保留至小数点后 2 位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、其他相关说明

1、黄文乐和黄文喜认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 36 个 月。

2、公司控股股东、实际控制人黄天火及其一致行动人（黄长远、黄印电、黄秀兰）均没有参加本次非公开发行股票的认购，其合计所持有公司股份比例由51.93%被动稀释为45.14%。

3、 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理结构不会有实质影响。

4、 根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人黄文乐、黄文喜、黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

2016年10月18日