江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

（上接14版）

江西国泰民爆器材股份有限公司系经原国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局批复（委爆字[2006]109号），由军工资产、江钨有限、鑫安化工以货币出资共同发起设立，于2006年12月8日在江西省工商行政管理局注册成立，成立时注册资本为1,000.00万元。2012年5月9日，经江西省工商行政管理局核准，江西国泰民爆器材股份有限公司更名为江西国泰民爆集团股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司由军工资产、江钨有限、鑫安化工以货币出资共同发起设立。公司设立时的股权结构如下表：

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三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本16,580.00万股，本次发行不超过5,528.00万股，其中全部为新股发行。本次发行前后股本变化情况如下：

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（二）股东持股情况

1、发起人情况

公司由军工资产、江钨有限、鑫安化工以货币出资共同发起设立。公司设立时的股权结构如下表：

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2、发行人前十名股东情况

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3、发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

公司本次发行前的前十名自然人股东及其在本公司任职情况如下：

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4、国家股、国有法人股股东

公司不存在国家股。

军工资产持有公司9,540万股，占公司股本总额的57.54%，江钨有限持有公司2,040万股，占公司股本总额的12.30%，两家公司所持公司股份为国有法人股，合计占公司股本总额的69.84%。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

截至本招股意向书摘要签署之日，军工资产直接持有鑫安化工15.00%的股份；梁成喜与梁涛之间系父子关系，分别持有公司2.41%、1.21%的股份；郭光辉和郭清华系兄妹关系，分别持有公司0.54%、0.15%的股份；刘小涛和刘绍清系兄弟关系，分别持有公司0.06%、0.06%的股份。

除上述外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务与行业竞争情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务。公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。

（二）产品销售方式

公司采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售方式。公司的产品主要通过经销民爆器材的流通公司进行销售，同时对大型矿山类客户及大型爆破服务公司通过直接供货的方式进行销售，作为对经销模式的有益增进。

（三）主要原材料情况

公司产品的原材料包括硝酸铵、乳化油相、乳化剂、铵油油相、石蜡、硝酸钠、高压聚乙烯、太安、黑索今等，其中主要原材料为硝酸铵、乳化油相、乳化剂、铵油油相、石蜡及硝酸钠。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司是国内民爆行业产品最齐全的生产企业之一，生产、销售工业炸药、雷管、索类产品，同时子公司五洲爆破拥有公安部颁发的爆破作业单位许可一级资质等相关资质，为矿山、建设项目提供综合爆破解决方案。齐全的产品和服务可满足客户“一站式”采购的需求，并通过统筹安排为客户提供最优化的配送方案。公司多年来专注于工业炸药、雷管、索类产品的研发、生产，在生产配方、工艺、专用设备、提升自动化等方面了积淀大量技术和丰富经验，通过产研结合持续提高产品性能及本质安全水平，为公司的长期可持续发展提供了强大的技术保障。

根据江西省民爆行业主管部门提供的数据，公司在江西省内占有约60%的商品炸药市场份额、近100%的工业雷管及索类产品市场份额，为省内市场占有率排名第一的民爆器材生产企业。

五、发行人有关资产权属情况

截至本招股意向书摘要出具之日，本公司在中国境内已经取得商标注册证书的商标4项，已获授权的发明专利和实用新型共计66项，已经取得的软件著作权1项，已经取得房产证的房产共278处，在中国境内共拥有45宗土地的国有土地使用权。

六、同业竞争及关联交易

公司的控股股东为军工资产，主要从事股权投资；债权投资；房地产开发、租赁；物业管理；物资贸易；投资咨询服务。公司控股股东未控制其他从事与公司相同或类似业务的企业。公司的实际控制人为江西省国资委。

报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方采购及销售，自2013年以来，经常性关联交易已大幅下降，至2016年1-6月，向关联方的采购占营业成本的比例和关联销售占营业收入的比例已分别降至0.33%和0.28%，且仅存在新余国泰与相关关联方发生的少量关联销售和采购；从关联交易价格及定价方式来看，上述关联销售价格公允，不存在通过关联交易输送利益的行为，对公司经营成果不构成重大影响。报告期内，公司偶发性关联交易主要包括收购关联方资产、授权使用商标、担保、资金拆借、购买及出售固定资产等，对公司的财务状况和经营成果影响较小。

七、董事、监事和高级管理人员的情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

军工资产系根据江西省国防科工办《关于同意我办所属单位共同出资组建“江西省军工资产经营有限公司”的函》（赣国科工文[2006]66号）于2006年4月28日设立。军工资产注册资本和实收资本均为3,000.00万元，住所为江西省南昌市高新区昌东大道湖东一路，经营范围为资产经营；股权投资；债权投资；房地产开发、租赁；物业管理；物资贸易；投资咨询服务（以上项目国家有专项许可的除外）。军工资产的出资人为大成国资公司，大成国资公司持有军工资产100%的股权。2016年1月，军工资产更名为江西省军工控股集团有限公司

公司实际控制人为江西省国资委。江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、净资产收益率与每股收益情况

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2、其他主要财务指标

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（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产负债分析

报告期各期末，公司总资产分别为65,599.49万元、77,926.19万元、90,534.79万元和94,321.66万元。报告期内公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债构成如下：

单位：万元

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2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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（2）营业毛利分析

报告期内公司营业毛利构成情况如下：

单位：万元

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3、现金流量分析

（1）经营活动产生现金流量分析

单位：万元

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（2）投资活动产生现金流量分析

2013-2015年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因为报告期内公司正处于扩张期，购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付现金共计49,301.48万元。2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为850.03万元，主要是由于新余国泰收到土地房屋征收补偿7,788.44万元所致。

（3）筹资活动产生现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-3,254.40万元、-324.30万元、425.69万元和-2,244.35万元，筹资活动产生的现金流入以吸收投资和银行借款为主，报告期内筹资活动产生的现金流入累计达42,120.00万元。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司所处的民用爆破器材行业实行国家行业准入制，在可预期的未来仍将实行生产许可的管理制度，行业进入的政策性壁垒较高，行业区域性特征较为明显，这将在一定程度上对公司起到一定的保护作用。但根据行业发展规划，民用爆破器材行业内产品结构的升级换代、行业内的兼并整合以及一体化经营的趋势将成为业内发展的重要方向。公司能否抓住产业政策调整赋予的机会，做好结构调整，将成为影响公司财务状况和持续盈利能力的关键影响因素。目前，公司已经拥有比较完整的民爆产品体系，并成功开拓爆破工程领域，公司将抓住本次发行上市的机遇，为未来进一步升级换代和未来行业整合奠定良好的基础。

（五）股利分配情况

1、最近三年实际分配股利情况

（1）经2013年5月8日召开的公司2012年度股东大会决议，决定以2012年12月31日总股本16,580万股为基数，向全体股东每10股派发1.8元人民币现金（含税），共计派发29,844,000.00元，本年度不进行公积金转增股本。

（2）经2014年3月27日召开的公司2013年年度股东大会决议，决定以2013年12月31日总股本16,580万股为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税），共计派发49,740,000.00元，本年度不进行公积金转增股本。

（3）经2015年4月16日召开的公司2014年度股东大会决议，决定以2014年12月31日总股本16,580万股为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税），共计派发49,740,000.00元，本年度不进行公积金转增股本。

（4）经2016年5月3日召开的公司2015年度股东大会决议，决定本年度不进行现金分红及公积金转增股本。

2、发行后的股利分配政策

详见本招股意向书摘要之“重大事项提示”部分。

（六）子公司的情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有7家全资子公司、7家二级子公司、3家参股公司。

第三节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

由公司2013年第二次临时股东大会批准，并经2014年第一次临时股东大会及2014年第二次临时股东大会对本次首次公开发行股票并上市方案的修订，公司本次拟公开发行不超过5,528.00万股A股股票，募集的资金拟投入到以下项目：

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如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，将通过银行贷款或自有资金予以补足；若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

二、募集资金项目发展前景的分析

民爆行业与宏观经济存在高度相关性，在我国“十一五”期间国民经济持续稳步发展、能源及资源性工业品的需求持续旺盛、交通等基础设施建设规模不断增加的拉动下，民爆行业产能逐步释放，实现了跨越式发展：根据《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》及《中国爆破器材行业工作简报》，2010年生产企业实现销售总值278.3亿元，从2006年至2010年，销售总值实现了14.8%的复合增长率。

尽管我国宏观经济的增速较“十一五”期间有所放缓，但仍处于平稳较快发展阶段，“十二五”期间国内生产总值年均增长7%的目标为全国固定资产投资、基建投放及城镇化建设奠定了积极的基调，未来国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、公路、水电、水利等基础性行业的投资拉动，将推动国内民爆市场需求持续保持稳定增长。

国家发改委颁布的《促进中部地区崛起规划实施意见》为江西省描绘了经济发展蓝图。近年来，在中央促进中部地区崛起的战略规划指导和政策扶持下，江西省经济增长速度可观，固定资产投资保持在较高水平。

《江西省“十二五”规划》指出“十二五”期间江西省的固定资产投资年均增长20%以上，五年累计超过80,000亿元。在江西省内经济增长迅猛的大背景下，民爆行业的下游行业发展前景良好。

第四节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）安全风险

详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

（二）原材料价格波动风险

详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

（三）宏观经济周期风险

民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观经济状况关联性较高。尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经营产生不利影响。

（四）行业风险

公司存在行业管理模式风险、行业市场格局风险、把握行业发展机遇风险、放开民爆器材出厂价格指导的风险。

（五）客户集中度风险

江西省是公司的主要市场，省内销售额占总销售额的比例在70%以上。报告期内，公司对前五大客户的销售金额占销售收入比例分别为69.49%、68.83%、65.44%和51.16%，呈逐年下降趋势，但客户集中度较高。由于经销方式具有全面覆盖用户、提高销售效率、提高回款能力等优势，公司将在未来一定时期内保持这种销售模式，故相应的公司的客户集中度将处于较高的水平。

（六）子公司搬迁技改风险

子公司搬迁技改的详细影响请参见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。

（七）财务风险

公司存在应收账款增加可能导致产生坏账的风险、企业所得税税收优惠政策风险、净资产收益率下降的风险。

（八）募投项目实施风险

民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，公司将面临一定的经营业绩下滑的风险。

（九）募投项目实施风险

由于募投项目规模较大，未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环境突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定的风险。

（十）技术风险

公司现有的工业炸药、雷管及索类产品的生产技术为国内成熟而稳定的技术，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更新换代速度将越来越快，公司如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力，适时推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术落后的风险。

（十一）股票价格波动风险

公司股票将申请在上海证券交易所上市，除本公司的经营、财务状况及发展前景外，本公司股票价格还将受到多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预见到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至2016年6月30日，公司正在履行的重大合同如下：人民币借款合同4份、金额在300万元以上的尚未执行完毕的爆破服务合同为5笔、超过500万元人民币的其他合同共有4笔及公司与中德证券签署《保荐及承销协议》。

（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

截至本摘要签署之日，公司不存在对合并报表范围以外的担保，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要时间安排

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第六节 备查文件

一、备查文件

以下文件将存放在发行人和保荐机构（主承销商）的办公地点，备投资者查阅：

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

发行期间每周一至周五，上午8:30至11:30，下午1:30至5:00。

三、查阅地点、电话、联系人

发行人：江西国泰民爆集团股份有限公司

办公地点：江西省南昌市高新开发区高新一路89号兴熹火炬园

电话：0791-8811 9816

联系人：何骥

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公地点：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-5902 6666

联系人：田文涛、张国峰、郭强、胡涛、张毅、毛传武、安薇

江西国泰民爆集团股份有限公司

2016年10月21日