第七师国有资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（注册地址：新疆伊犁州奎屯市团结东街27号）

（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本公司本次债券评级为AA；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为53.70亿元（截至2016年6月30日合并报表口径的所有者权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,914.75万元（2013年、2014年及2015年经审计的财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券仅面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行；具体发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、发行人2013-2015年及2016年1-6月投资活动的现金流量净额分别为-54,903.18万元、-44,841.96万元、-78,065.48万元和-53,409.58万元，未来几年公司加快电网、电站建设进程，包括天北新区、五五工业园区升压扩容项目、农网改造项目及化工板块的三聚氰胺二期项目，总投资规模达到10亿元左右，公司未来资本支出规模将扩大，从而对公司偿债能力造成一定压力。

四、发行人2013-2015年及2016年6月末资产负债率分别为57.14%、55.91%、60.94%和59.27%。公司所处的热电行业属资金密集型产业，电源、电网和热网的建设具有投资大、建设周期长的特点。为满足奎屯市和农七师垦区快速增长的用电需求，公司加快电源、电网及相关领域的固定资产投资支出，同时为了转化尿素过剩产能新上三聚氰胺项目等，发行人通过多渠道筹集建设资金，导致公司资产负债率偏高，从而在一定程度上可能会影响公司的偿债能力。

五、2013-2015年及2016年6月末，发行人短期借款分别为139,600.00万元、118,900.00万元、176,732.00万元及178,732.00万元；长期借款分别为267,758.27万元、252,938.29万元、260,079.90万元、237,156.90万元；应付债券分别为0万元、0万元、50,000.00万元、50,000.00万元，以上各项合计金额分别为407,358.3万元、371,838.3万元、486,811.9万元和465,888.90万元，2013年以来，随着公司资产规模的迅速扩张、公司债务规模持续上升，长期来看会对发行人偿债能力提出更高要求。如发行人无法合理控制债务规模的增长，公司未来偿债压力将逐步增大，因此公司面临债务规模持续上升风险。

六、2013-2015年及2016年6月末，公司应收账款余额分别26,402.99万元、58,925.37万元、93,714.25万元和56,611.96万元，主要是天北新区管委会和市区所的应收账款，2015年末其占比合计高达63.99%，如后期发行人的应收账款未能按时回收，可能对发行人的偿债能力造成影响。

七、发行人在第七师范围内从事工程施工业务。其中，自2014年起，发行人就每笔代建项目均与委托方签订了委托代建合同，但合同中并未明确约定付款安排，而是由委托方资金到位后即刻拨付。尽管目前发行人未出现大额垫付款项、工程施工收入长期未被支付的情形，但不排除未来可能出现委托方逾期支付时间较长、付款方应付未付金额较大等情形，使发行人的现金获取能力受到不利影响，进而影响到本次债券的偿付能力。

八、截至2016年6月末，发行人担保总额为17.65亿元，其中母公司对合并范围内子公司担保金额为14.10亿元，子公司对外担保3.55亿元。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，发行人的对外担保可能转化为实际负债，进而影响公司正常的生产经营。

九、2013-2015年及2016年1-6月，发行人电力板块的收入分别为107,075.28万元、116,518.56万元、95,439.51万元和48,433.37万元，电力板块毛利率分别为10.61%、12.10%、-2.37%和15.59%。2015年5月以来，受国家电网新疆电力有限公司电力调度的影响，发行人所在区域电力市场供大于求的矛盾较为突出，发行人下属锦疆热电产能利用率严重不足，营业收入下降较多，对电力板块的盈利能力产生不利影响。2016年度，发行人所在区域电力市场供大于求的矛盾依然存在，锦疆热电产能利用率未得到明显恢复，近期将对发行人电力板块的盈利能力产生持续影响。

受此影响，发行人已要求锦疆热电在2016年底之前从国家电网新疆电力有限公司下网，所发电量全部并入锦龙电力所属的电网设施进行销售，可缓解奎屯地区电力市场的供大于求的矛盾并提高电力板块毛利率。但该下网、再并网措施目前尚未实施，如未来相应举措未能有效解决电力市场供大于求的矛盾，在一定程度上将会影响公司的偿债能力。

十、近年来，发行人所在区域的尿素出现产能过剩、价格持续走低的情形，2013-2015年度，公司尿素销售均价分别为1,689.18元/吨、1,417.73元/吨、1,351.72元/吨。受此影响，公司2013-2014年度尿素产量与销量略有下降，化工板块毛利率也下降较多。虽然发行人已经投资建设了三聚氰胺项目以期对尿素产品的产业链进行延伸，但如未来发行人不能尽快实现化工板块的扭亏为盈，将对公司盈利能力和偿债能力产生不利影响。

十一、2013-2015年末及2016年6月末，发行人其他应收款净额分别为108,445.76万元、123,843.32万元、223,972.85万元、224,375.96万元，在资产总额中占比分别为10.28%、10.96%、16.54%、17.02%，其他应收账款形成的原因主要是关联方往来款及其他企业借款，如关联方及其他企业占用发行人大量资金且不能及时偿还，将影响公司整体资产的流动性，从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力。

十二、2013-2015年，公司获得政府补助分别为1.53亿元、2.20亿元和1.38亿元，净利润对政府补贴依赖度较高。由于政府补助具有一定的不确定性，如未来政府补贴的可持续性发生重大变化，可能对发行人的净利润和偿债能力产生不利影响。

十三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。同时，信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。

十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果与跟踪评级报告将同时向发行人和上海证券交易所提交，并由发行人和资信评级机构同时向市场披露。发行人在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

释 义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书及其摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、公司简要情况

中文名称：第七师国有资产经营（集团）有限公司

注册地址：新疆伊犁州奎屯市团结东街27号

法定代表人：蒲希荣

二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

本次发行经发行人于2015年9月29日召开的2015年第二届第四次董事会会议审议通过，拟发行规模为不超过10亿元（含10亿元），期限不超过5年的公司债券。

2015年12月10日，发行人股东同意公司申请公开发行规模不超过10亿元（含10亿元），期限不超过5年的公司债券，并授权董事会办理发行相关事项。

（二）公司债券发行核准情况及核准规模

2016年9月20日，经中国证监会证监许可〔2016〕2134号文核准，本公司获准公开发行债券面值不超过10亿元的公司债券。

（三）本次公司债券发行的基本情况和基本条款

1、债券名称：第七师国有资产经营（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期发行的债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档结果确定。本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

8、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、计息期限：本期债券的计息期限为2016年10月27日至2021年10月26日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年10月27日至2019年10月26日。

12、起息日：本期债券的起息日为2016年10月27日。

13、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的10月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

14、到期日：本期债券的到期日为2021年10月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年10月27日。

15、兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年10月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

16、支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

17、利息登记日：2017年至2021年每年10月27日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

20、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

21、担保情况：本次债券为无担保债券。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券发行人主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA。

23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

24、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

25、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为爱建证券有限责任公司。

26、募集资金用途：拟用于补充公司流动资金。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：发行人将在本期债券发行结束后尽快向上证所申请上市，具体的上市时间将另行公告。

29、新质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券均为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结有限责任公司的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次公司债券发行及上市安排

（一）本次公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年10月25日（T-2日）

发行首日：2016年10月27日（T日）

预计发行期限：2016年10月27日至2016年10月28日

缴款日：2016年10月29日（T+2日）

（二）本次公司债券上市地点安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关当事人

（一）发行人：第七师国有资产经营（集团）有限公司

法定代表人：蒲希荣

住所：新疆伊犁州奎屯市团结东街27号

办公地址：新疆伊犁州奎屯市团结东街27号

联系人：杨利、张蓓

联系电话：0992-3239089

传真：0992-3263587

（二）主承销商、债券受托管理人：爱建证券有限责任公司

法定代表人：钱华

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼

项目主办人：王炜、刘玥

联系电话：021-68728957

传真：021-68728956

（三）分销商：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

住所：长春市自由大路1138号

办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

联系人：黄野秋

联系电话：010-63210780

传真：010-63210784

（四）律师事务所：新疆同泽（奎屯）律师事务所

法定代表人：王远

住所：新疆奎屯市团结南街58号

办公地址：新疆奎屯市团结南街58号

经办律师：王远、候新奎

联系电话：0992-3239490

传真：0992-6862631

（五）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：姚庚春

住所：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层

办公地址：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层

经办注册会计师：姚庚春、李秀华

联系电话：010-52805600

传真：010-52805601

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

联系人：姜寅梁

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行

法定代表人：俞裕辉

住所：新疆乌鲁木齐市人民路37号

办公地址：新疆乌鲁木齐市人民路37号

联系人：张志刚、杨景萱

联系电话：0991-3847273

传真：0991-3847273

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：高斌

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截止本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

发行人资信情况良好，发行人的债务本息均能及时偿还，不存在逾期贷款。

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《第七师国有资产经营有限公司2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，该等级反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券的信用级别为AA，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

中诚信证评肯定了区域经济的快速发展、公司股东第七师国资委给予的大力支持、多元化的产业格局以及长期偿债能力有所增强等对公司发展的积极作用。同时，中诚信也关注到公司债务规模显著上升、化工板块面临一定压力等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

2、优势

（1）新疆地区及第七师所在地区域经济保持较快的发展势头。2015年，新疆实现地区生产总值（GDP）9,324.80亿元，同比增长8.8%，固定资产投资（不含农户）10,729.32亿元，同比增长10.1%，主要经济指标保持较快增长势头，持续发展的地区经济为公司的业务发展提供了良好基础。第七师所在地区域的经济发展水平较高，上级支持力度较大，财务实力较强。

（2）股东支持力度大。作为第七师国资委下属最大的国有资产投资经营主体，公司得到了第七师在资产注入和资金方面的大力支持。2013~2015 年，公司分别获得政府补贴1.53 亿元、2.20 亿元和1.38亿元。

（3）多元化的产业格局。公司目前已形成以电力、化工、工程施工、种业等四大业务为核心的多元化产业格局，有利于其经营风险的分散，营业收入规模相对稳定，业务整体持续性良好。

3、关注

（1）债务规模显著上升。随着融资需求的上升，公司2015年债务规模显著上升，且债务结构有所弱化，短期流动性压力有所上升。

（2）化工板块面临一定压力。受行业趋势及产能过剩的影响，公司化工板块的主要产品价格持续下降，其未来产销量及其对公司该板块业务收入和利润的影响值得关注。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，获得稳定的授信额度，间接融资能力较强。

截至2016年6月30日，发行人在多家银行的授信额度合计为22.5亿元，其中已使用授信额度为18亿元，未使用的授信额度为4.5亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

发行人及其重要子公司均不在全国法院失信被执行人名单之内。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

2015年4月30日，公司发行了规模为5亿元的人民币的2015年第七师国有资产经营有限公司小微企业增信集合债券，期限为4年，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，当期票面利率为6.42%。截至本募集说明书签署日，15七师国资小微债尚未到期，本息偿付未发生逾期。

2016年7月13日，公司发行了规模为10亿元人民币的“第七师国有资产经营有限公司2016年度第一期中期票据”，期限为5年，当期票面利率为4.44%。截至本募集说明书签署日，16七师国资MTN001尚未到期，本息偿付未发生逾期。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币10亿元。以10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司及下属子公司公开发行的公司债券（含企业债券）累计余额为15亿元，占公司截至2016年6月30日所有者权益的比例为27.93%，未超过本公司净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度、2014年度和2015年度审计报告，发行人最近三年及一期的合并口径主要财务指标如下：

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注：1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=速动资产/流动负债

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收帐款余额+期末应收帐款余额）/2]

6、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

8、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：第七师国有资产经营（集团）有限公司

法定代表人：蒲希荣

注册资本：人民币151,507 万元

设立日期：2003年4月23日

联系人：杨利、张蓓

联系电话：0992-3239089

统一社会信用代码：91654003748669556R

住所：新疆伊犁州奎屯市团结东街27号

邮编：833299

经营范围：第七师国资委授权范围内的国有资产经营、管理、托管、担保、投资、兼并、产权收购及转让；商务信息咨询服务；财务咨询服务；化肥，建筑材料，钢材，水泥及制品，日用百货，五金交电，化工产品（有毒危险品除外），有色金属材料，装潢材料，农牧产品，农业机械设备，计算机、软件及辅助设备的批发、零售；皮棉，籽棉，棉短绒的收购、销售；废棉、棉短绒的加工；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革

第七师国有资产经营（集团）有限公司曾用名第七师国有资产经营有限公司、农七师国有资产经营有限公司，成立于2003年4月23日，是由新疆生产建设兵团农业建设第七师（2012年12月，中央机构编制委员会办公室正式批准将"新疆生产建设兵团农业建设第七师"更名为"新疆生产建设兵团第七师"。）授权新疆生产建设兵团农业建设第七师国有资产监督管理委员会（2012年底，"新疆生产建设兵团农业建设第七师国有资产监督管理委员会"更名为"新疆生产建设兵团第七师国有资产监督管理委员会"。）出资组建的国有独资公司。发行人成立时名称为农七师国有资产经营有限公司，注册资金为4,530.80万元，出资形式为货币资金。上述出资已经新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所审验并出具了奎方设验字[2003]37号验资报告。

2004年1月15日，根据公司股东会纪要和公司章程修正案，第七师国资委对发行人增资2,190.32万元，其中以货币方式出资2,000万元，实物方式出资190.32万元，发行人的注册资金由4,530.80万元变更为6,721.12万元。本次增资由新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所审验并出具了奎方变验字[2004]10号验资报告。

2009年7月2日，根据公司股东会纪要和公司章程修正案，第七师国资委对发行人以货币方式增资13,800.00万元，发行人的注册资金由6,721.12万元变更为20,521.12万元。本次增资由伊犁众信有限责任会计师事务所审验并出具了伊众会验字[2009]072号验资报告。

2010年4月27日，根据师国资委发[2010]9号文件精神，第七师国资委对发行人以货币方式增资6,000.00万元，发行人额注册资金由20,521.12万元变更为26,521.12万元。本次增资由伊犁众信有限责任会计师事务所审验并出具了伊众会验字[2010]051号验资报告。

2010年6月28日，根据师国资委发[2010]15号文件精神，第七师国资委对发行人以货币方式增资3,560.00万元，发行人额注册资金由26,521.12万元变更为30,081.12万元。本次增资由伊犁众信有限责任会计师事务所审验并出具了伊众会验字[2010]065号验资报告。

2011年11月11日，根据师国资委发[2011]17号文件精神，为了推进天北新区城市基础设施建设服务，经研究决定由第七师国资委向发行人以货币方式增资2,000.00万元，发行人额注册资金由30,081.12万元变更为32,081.12万元。本次增资由伊犁众信有限责任会计师事务所审验并出具了伊众会验字[2011]082号验资报告。

2013年3月19日，根据师国资发[2013]5号文件精神，发行人将公司名称“农七师国有资产经营有限公司”变更为“第七师国有资产经营有限公司”。

2016年8月9 日，根据师国资发[2016]5号文件精神，第七师国资委以资本公积转增注册资本方式增资119,426万元，发行人注册资金由32,081.12万元变更为151,507万元。

2016年9月6日，根据师国资发[2016]10号文件精神，发行人将公司名称“第七师国有资产经营有限公司”变更为“第七师国有资产经营（集团）有限公司”。

经审计的2015年财务报表显示，截至2015年末，公司总资产135.45亿元，总负债82.55亿元，所有者权益52.90亿元，2015年公司实现营业收入27.82亿元，利润总额1.43亿元，净利润1.19亿元，经营性净现金流量为4.92亿元。

截至2016年6月末，公司总资产131.84亿元，总负债78.14亿元，所有者权益53.70亿元，2016年1-6月公司实现营业收入14.10亿元，利润总额0.97亿元，净利润0.79亿元，经营性净现金流量为3.72亿元。

三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东情况介绍

截至募集说明书签署日，发行人的注册资本为151,507万元，第七师国资委持有发行人100%股权。

截至募集说明书签署日，第七师国资委持有发行人的股权不存在质押、冻结等权利限制。

（二）发行人实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人为第七师国资委，报告期内未发生变化。

（三）发行人参与重大资产重组情况

发行人最近三年内不存在重大资产重组。

四、发行人股东持股情况

截至募集说明书签署日，发行人股东为新疆生产建设兵团第七师国有资产监督管理委员会。

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五、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司内设部门组织结构关系如下图所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人全资及控股一级子公司基本情况

截至2015年末，发行人纳入合并财务报表范围的全资及控股一级子公司具体情况如下：

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（1）新疆锦龙电力有限责任公司

新疆锦龙电力有限公司成立于1990年2月22日，注册资金124,953.00万元，法定代表人为王锋。该企业经营范围为：许可经营项目：城市集中供热；道路普通货物运输；热工，仪表检修工，锅炉本体检修工，汽轮机本体检修工，常用电安装工，电厂水处理值班员的初中级鉴定培训，电厂水质化验员，电工，电焊工的初中高级鉴定培训；锅炉动作值班员，变电站值班员，汽轮机运行值班员的初中级鉴定培训（以上限所属分支机构运营）；供电；信息技术开发；机电设备，电表，热表，电流互感器的批发、零售；线路架设；电表检验；配变电设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，锦龙电力资产总额506,666.97万元，负债总额321,617.94万元，净资产185,049.02万元，2015年度实现营业收入112,454.58万元，净利润-1,668.61万元，亏损的主要原因是锦龙电力单体运行，在建工程投入大，运行的机组少。

（2）奎屯锦疆化工有限公司

奎屯锦疆化工有限公司成立于2008年9月12日，注册资金113,877.55万元，法定代表人为程文瑞。锦疆化工由发行人、杭州锦江集团有限公司及浙江康瑞投资有限公司三家公司共同设立，分别持有51%、44.1%、4.9%的股权。该企业经营范围为：化肥的生产、综合利用、开发和销售；液氨（30万吨/年），液氧（56万吨/年），液氮（52万吨/年），硫磺（3062吨/年）的生产、销售，三聚氰胺生产、销售；开展边境小额贸易；一般经营项目商品与技术的进出口业务；煤炭的零售；化工产品（有毒危险品除外），机械设备及配件，建筑材料，金属材料（稀贵金属除外）的销售；化肥，化工产品生产技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，锦疆化工资产总额396,413.68万元，负债总额296,713.55万元，净资产99,700.13万元，2015年度实现营业收入97,519.73万元，净利润3,169.90万元。

（3）新疆天北城市建设投资有限公司

新疆天北城市建设投资有限公司成立于2003年9月9日，注册资金18,000.00万元，法定代表人为徐海新。该企业经营范围为：常规造林苗木，城镇绿化苗木，经济林苗木，花卉的生产、批发、零售；天北新区范围内的资产投资收益，土地开发，公共基础设施建设与管理，项目投资与咨询；水果、蔬菜的仓储、保鲜、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，天北城投资产总额230,262.38万元，负债总额98,151.26万元，净资产132,111.12万元，2015年度实现营业收入62,429.01万元，净利润6,196.72万元。

（4）新疆锦通融资担保有限公司

新疆锦通融资担保有限公司成立于2003年8月4日，注册资金10,000.00万元，法定代表人为韩筠，其中发行人出资9,900万元，占注册资本比例为99%，新疆北方建设集团有限公司出资100万元，占注册资本比例为1%。该公司经营范围为：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；国家及自治区规定的其他业务。房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

锦通担保主要为奎屯中小企业、农七师农牧团厂和个人下岗再就业提供融资性担保服务，经营的融资性担保主要包括：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、信用证担保以及其他融资性担保业务。

截至2015年末，锦通担保资产总额12,929.25万元，负债总额2,738.57万元，净资产10,190.68万元，2015年度实现营业收入24.43万元，净利润67.89万元。

（5）新疆锦棉种业科技股份有限公司

新疆锦棉种业科技股份有限公司成立于2003年10月13日，注册资金6,900.00万元，法定代表人为毕双杰，其中发行人出资3,987.62万元，占注册资本比例为57.79%。该公司经营范围为：许可经营项目：各类农作物种子、种苗的生产、加工、销售；种用皮棉的生产、加工、销售，籽棉的收购、加工、销售（限分支机构经营），农药（剧毒农药除外）的批发、零售，农业新技术、新产品开发、推广、咨询服务，房屋租赁，绵短绒加工和销售，化肥、饲料、农膜、滴灌材料、农器具及配件、农副产品（专项除外）的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

锦棉种业主要经营各类农作物种子、种苗及附属产品的生产、加工和销售。锦棉种业在建立健全科研、良繁、加工、销售四大体系的基础上，形成了以种子生产、加工、经营为主业，以农业生产良繁、棉花加工、农资连锁经营为辅业的发展格局。

截至2015年末，锦棉种业资产总额24,336.60万元，负债总额12,826.63万元，净资产11,509.97万元，2015年度实现营业收入16,837.16万元，净利润1,728.40万元。

（6）奎屯锦融诚信投资有限责任公司

奎屯锦融诚信投资有限责任公司成立于2012年1月18日，注册资金1000万元，法定代表人为毛万新，其中发行人占注册资本比例为100%。该公司经营范围为：对建设项目、商业贸易、基础教育设施的投资；投资管理；投资咨询；建筑材料，钢材，水泥及其制品，日用百货，五金交电，化工产品，土产日杂，装潢材料，农畜产品，农业机械设备，计算机及耗材的批发、零售；皮棉、籽棉、棉短绒的收购及销售；废棉、棉短绒的加工；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，锦融诚信资产总额6,961.59万元，负债总额5,976.01万元，净资产985.58万元，2015年度实现营业收入2,425.86万元，净利润221.43万元。

2、参股及联营企业情况：

截至2015年末，公司主要参股子公司如下表所示：

单位：万元

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（1）奎屯锦孚纺织有限公司

奎屯锦孚纺织有限公司成立于2002年5月22日，法定代表人孙伟挺。企业注册地址位于新疆伊犁州奎屯市毓秀里-团结北街28幢，由发行人和华孚色纺股份有限公司共同出资建立，经营范围是集住宿、餐饮（限银线宾馆经营）；纺织品的生产、销售；农副产品（粮食除外）的销售；机械设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；籽棉收购；代收水电费；工业供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，该公司资产总额77,829.09万元，负债总额64,227.65万元，所有者权益13,601.44万元，2015年实现营业收入81,766.94万元，净利润276.80万元。

（2）新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司

新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司成立于2013年6月27日，法定代表人刘让。企业注册地址位于新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号 ，由新疆生产建设兵团第十二师国有资产监管管理委员会和发行人共同出资建立，十二师国资委出资5100万元，占股51%，七师发行人本部出资4900万元，占股49%，兵团乳业集团公司主要以液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发为主；销售：装饰装潢材料，农畜产品；货物与技术的进出口业务；农业种植；农产品的收购、销售。

截至2015年末，该公司资产总额72,553.90万元，负债总额36,072.60万元，所有者权益36,481.30万元，2015年实现营业收入19,200.88万元，净利润-12,508.95万元，亏损原因是奶价下降，牛场固定费用高，成本高于销售价。

（3）奎屯锦瑞祥典当有限公司

奎屯锦瑞祥典当有限公司成立于2012年7月，注册资金：1000万元，注册地址：新疆伊犁州奎屯市团结东街27号，经营范围: 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。

截至2015年末，该公司资产总额3,317.19万元，负债总额2,285.36万元，所有者权益1,031.84万元，2015年实现营业收入583.72万元，净利润-10.69万元。

（4）奎屯锦昆工程咨询管理有限责任公司

奎屯锦昆工程咨询管理有限责任公司成立于2013年4月，注册资金：100万元，注册地址：新疆伊犁州奎屯市伊犁路2-1-1号（天香里4号），经营范围：工程监理业务；工程项目管理、技术咨询服务；工程造价咨询。

截至2015年末，该公司资产总额215.58万元，负债总额70.39万元，所有者权益145.18万元，2015年实现营业收入293.98万元，净利润11.11万元。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署之日，本公司的董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》及公司章程等相关法律法规的规定。

（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

蒲希荣先生，1963年生，大学学历，现任发行人董事长，历任新疆生产建设兵团第七师物资处副总经理、新疆生产建设兵团第七师供销总公司总经理、第七师商务局招商局局长。

程文瑞先生，1960年生，大学学历，现任发行人董事、总经理，历任新疆生产建设兵团第七师科技局副主任、131团团长、师农业局局长、130团团长及新疆生产建设兵团第七师发改委主任。

李新昌先生，1967年生，大学学历，现任发行人董事、七师发改委主任，历任七师水利局主任科员、七师发改委副主任、七师统计局局长、七师一二三团党委副书记、团长。

王立东先生，1970年生，大学学历，现任发行人董事、七师国资委副主任，历任新疆生产建设兵团农七师计财处任科员、农七师计划委任副主任科员、农七师统计局主任科员、第七师统计局副局长。

张国路先生，1970年生，本科学历，现任发行人董事，第七师财务局副局长，历任第七师123团财务科主管会计、科长、总会计师。

杨利女士，1972年生，大学学历，现任发行人董事、财务总监，历任第七师126团财务科科长、第七师财务局企业结算中心主任、奎屯锦业纺织有限公司总会计师。

张新伟先生，1963年生，大专学历，现任发行人职工董事，历任奎屯酒厂财务科科长、副厂长。

张列英女士，1972年生，大学学历，现任发行人纪委书记、监事会主席，历任125团一小教师，125团一中教师，125团工会团委书记，七师工会主任科员。

张泽廷先生，1969年生，大学学历，现任发行人监事，历任新疆生产建设兵团农七师131团商业公司会计，新疆生产建设兵团农七师师两办财务室总账会计，新疆生产建设兵团第七师审计局审计，同时兼任第七师工会经审委员会委员。

陈茂华先生，1982年生，研究生学历，现任发行人监事，历任乌鲁木齐长兴商贸有限公司进出口部职员，第七师国资委科员、副主任科员、主任科员。

吴晓丽女士，1962年生，大专学历，现任发行人职工监事，历任126团财务科科员、副科长、奎屯糖厂财务科长。

闫美虹女士，1972年生，本科学历，现任发行人职工监事。历任新疆生产建设兵团物资处科员、第七师破产清算组成员、第七师国有资产经营有限公司出纳。会计、绩效考核部副经理、办公室副主任。

谢宏禄先生，1973年生，现任发行人副总经理，历任克拉玛依市乌尔禾区政府办公室副主任、克拉玛依石油化工工业园区管委会经济发展局局长、第七师天北新区管委会任管委会副主任，五五工业园区管委会管委会副主任。

包建民先生，1960年生，本科学历，现任发行人副总经理，历任兵团奎屯运输公司修理厂党支部书记，兵团奎屯运输公司公司经理，第七师发行人本部监事会主席。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

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七、发行人主要业务

发行人业务划分为化工、电力、工程、种业等板块，其中电力板块是公司的核心业务板块，包括发电、供电，同时发行人尿素生产及销售、工程施工领域也形成了一定的经营规模。

（一）发行人所在行业状况和发展趋势

1、热电联产

（1）行业现状

发展热电联产是节约能源、保护环境的有效措施，是热能和电能联合生产的一种高效能源生产方式。与热电分产相比，可以显著提高燃料利用率，是公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效益。普通火电厂燃烧煤炭后，只产生电，但在发电过程中，大量的热能被循环水消耗浪费掉，能源利用率仅为35%左右；而热电厂不仅可以提供电能，还能提供工业用蒸汽和住宅暖气用热水，热效率一般都在45％以上，是一种效率更高的能源生产方式。近年我国热电联产的发展势头十分迅猛。特别是在“十一五”期间，全国新增供热机组装机容量约6,000万千瓦，到2010年供热机组装机总容量达到13,000万千瓦，这约占同期全国火电机组装机总容量的18.2%。“十二五”期间，热电联产工程还将大量投产，成为火力发电的重要发展方向。2014年全国发电装机容量达到13.60亿千瓦，发电量达到5.50万亿千瓦时，电网220千伏及以上线路回路长度达到57.20万千米，220千伏及以上变电容量达到30.30亿千伏安，电网规模和发电能力位列世界第一。2014年，七师发电量22.38亿千瓦时，同期增加0.09%。

新疆电力工业运行平稳，电力供应保障能力不断增强，有效地保障了国民经济持续健康发展。2015年1-12月份，新疆联网发电机组累计总发电量达到2,117.8亿千瓦时，同比增长16.4%，其中：火电（含自备电厂）发电量1,703.99千瓦时，同比增长16.46%，占总发电量80.37%。从用电结构来看，第一产业用电量127.8亿千瓦时，同比增长3.62%，占总售电量7.98%；第二产业用电量1302.3亿千瓦时，同比增长6.44%，占总售电量81.28%；第三产业用电量101.1亿千瓦时，同比增长16.92%，占总售电量6.31%；城乡居民用电量71.1亿千瓦时，同比增长9.59%，占总售电量4.43%。从重点行业来看，钢铁、有色、建材、化工四大高载能行业用电量830.3亿千瓦时，同比增长5.90%，占全社会用电量的51.8%，占第二产业用电量的63.8%，是拉动我区用电量增长的主要因素。其中：钢铁行业用电量58.3亿千瓦时，同比减少28.12%；有色行业用电量492.8亿千瓦时，同比增长12.61%；建材行业用电量46.4亿千瓦时，同比减少21.46%；化工行业用电量232.8亿千瓦时，同比增加12.86%。

（2）行业发展趋势

根据国家发展改革委员会能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景目标》，我国今后热电联产要按下列思路发展：

1）把热电联产作为采暖地区大气环境治理的重要手段，在大中城市逐步消除小锅炉等污染环境的供热方式，2010年集中供热比例达到60%，2020年达到80%，热电联产集中供热的比例分别达到30%和48%。

2）把热电联产作为提高发电效率的重要措施。在50万人口以上的大城市，建设单机容量20万千瓦和30万千瓦的供热凝汽两用机组，在中等城市结合工业区用热建设中小型热电厂，使燃煤火电机组的发电效率提高到30万千瓦亚临界机组的水平。除了热电联产和综合利用电厂，基本上不再建设中小型纯凝汽火电机组。

3）把热电联产作为降低供热煤耗，提高供热效益的重要措施，通过提高供热效益控制热价上涨，减轻政府的财政负担。

4）积极支持以煤矸石等劣质燃料和生物质废物综合利用的热电联产，使煤矸石、煤泥等煤炭生产的劣质燃料得到利用，消除其造成的占用土地、水资源和大气环境污染。对农业废弃物（如秸秆等）也应采取热电联产等方式消化利用，减轻对环境的破坏。

5）积极发展天然气热电联产，在有天然气供应的中心城市扩大天然气热电联产的规模，在高新技术开发区、经济技术开发区等工业园区、大学、商业中心区等区域建设天然气热电厂。根据电力负荷的特点，在具备条件的地区建设采暖期供热，夏季作为高峰电源使用的天然气电厂，并积极发展采用各种新技术的小型天然气热电冷三联产等独立供能系统。

到2020年，全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，将占全国发电总装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。根据《2010年热电联产发展规划及2020年远景目标》，我国热电联产行业仍有巨大的发展潜力，在国家产业政策的扶持下，热电联产行业具有良好的发展前景。

2014年七师实现地区生产总值117.9亿元，比2013年增长15.2%。，三次产业结构为30.2：40.5：29.3。工业生产平稳增长，七师全年全部工业增加值23.1亿元，同比增长25.4%。七师全年全部工业总产值81.3亿元，增长11.2%。在规模以上工业中，制造业增长15%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长10%，企业发行人电力板块发展前景较好。

（3）行业政策（下转19版）

主承销商

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼）

募集说明书签署日：2016年10月25日