第七师国有资产经营（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）发行公告

（注册地址：新疆伊犁州奎屯市团结东街27号）

（面向合格投资者）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、第七师国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“七师国资”）面向合格投资者公开发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可〔2016〕2134号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，其中第七师国有资产经营（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，发行规模不超过人民币10亿元，其中基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

2、本期债券发行面值为不超过人民币10亿元，每张面值为人民币100元，其中基础发行数量为500万张，可超额配售不超过500万张，发行价格为100元/张。

3、发行人本次债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为53.70亿元（截至2016年6月30日合并报表口径的所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,914.75万元（2013年、2014年及2015年经审计的财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率簿记建档区间为3.00%-4.00%，发行人和主承销商将于2016年10月26日（T-1日）向网下合格投资者根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年10月27日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者认购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《第七师国有资产经营（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）申购要约》的方式参与认购。每个认购利率上的认购总金额均不得少于1,000万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《第七师国有资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。该募集说明书摘要已经刊登在2016年10月25日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的基本发行条款

1、债券名称：第七师国有资产经营（集团）有限公司2016年公司债券（第一期），简称“16七师01”。

2、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

3、票面金额及发行价格：本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本次发行的债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档结果确定。本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。

8、回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述上调。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记公司开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、计息期限：本次债券的计息期限为2016年10月27日至2021年10月26日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年10月27日至2019年10月26日。

12、起息日：本次债券的起息日为2016年10月27日。

13、付息日：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的10月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

14、到期日：本次债券的到期日为2021年10月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年10月27日。

15、兑付日期：本次债券的兑付日期为2021年10月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

16、支付方式：本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

17、利息登记日：2017年至2021年每年10月27日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

18、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、发行方式、发行对象与配售规则：本次债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见本发行公告下文。

20、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

21、担保情况：本次债券为无担保债券。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券发行人主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA。

23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

24、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

25、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为爱建证券有限责任公司。

26、募集资金用途：拟用于补充公司流动资金。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：发行人将在本次债券发行结束后尽快向上证所申请上市，具体的上市时间将另行公告。

29、新质押式回购安排：发行人主体信用等级和本次债券均为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结有限责任公司的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率簿记建档区间为3.00%－4.00%。本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。

发行利率确认原则：

1、主承销商按照合格投资者的认购利率从低到高进行簿记建档，按照认购利率从低到高的原则，对合规认购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高认购利率确认为发行利率。

2、若合规认购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）簿记建档认购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年10月26日（T-1日），参与认购的投资者必须在2016年10月26日（T-1日）13:00至15:00将《第七师国有资产经营（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）申购要约》（以下简称“《申购要约》”）传真至簿记管理人处。

（四）认购办法

1、填制《申购要约》

拟参与网下认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《申购要约》，并按要求正确填写。填写《申购要约》应注意：

（1）应在发行公告所指定的簿记建档区间内填写认购利率；

（2）最多可填写5个认购利率，认购利率可不连续；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）认购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个认购利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与认购的合格投资者应在2016年10月26日（T-1日）13:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《申购要约》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

每家合格投资者只能提交一份《申购要约》，如投资者提交两份以上（含两份）《申购要约》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。主承销商有权根据认购情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《申购要约》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真：021-68728991

联系电话：021-68728839

联系人：孙杨

3、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年10月27日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期发行的公司债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。本期债券基础发行规模5亿元，认购不足5亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年10月27日（T日）与2016年10月28日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年10月26日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与簿记建档的投资者的认购意向将优先得到满足。

各合格投资者应在2016年10月26日（T-1日）13:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《申购要约》（法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章）及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（2）经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

传真：021-68728991

联系电话：021-68728839

联系人：孙杨

投资者填写的《申购要约》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《申购要约》，如投资者提交两份以上（含两份）《申购要约》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

发行人、簿记管理人和主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照等比例配售，并根据实际情况进行合理调整。经发行人、簿记管理人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年10月28日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“16七师01”字样。

开户银行：兴业银行上海漕河泾支行

开户名称：爱建证券有限责任公司

银行账户：216330100100089660

现代化支付系统号：309290000326

汇款用途：第七师国有资产经营（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）缴款

（八）违约申购的处理

对未能在2016年10月28日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《第七师国有资产经营（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：第七师国有资产经营（集团）有限公司

法定代表人：蒲希荣

住所：新疆伊犁州奎屯市团结东街27号

办公地址：新疆伊犁州奎屯市团结东街27号

联系人：杨利、张蓓

联系电话：0992-3239089

传真：0992-3263587

（二）主承销商、债券受托管理人：爱建证券有限责任公司

法定代表人：钱华

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼

项目主办人：王炜、刘玥

联系电话：021-68728957

传真：021-68728956

（三）分销商：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

住所：长春市自由大路1138号

办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层

联系人：黄野秋

联系电话：010-63210780

传真：010-63210784

发行人：第七师国有资产经营（集团）有限公司

主承销商：爱建证券有限责任公司

2016年 月 日

附件：第七师国有资产经营（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）申购要约

■

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下簿记建档发行的合格投资者应认真填写《申购要约》；

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为10亿元（含10亿元）（含不超过5亿元超额配售额度）；

4、票面利率应在认购利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个认购利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

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上述报价的含义如下：

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8、参与网下簿记建档的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下簿记建档，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-68728991，联系电话：021-68728839，联系人：孙杨。

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼）

签署日期： 2016年 10 月 25日

主承销商