江东控股集团有限责任公司2016年面向
合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

（住所：安徽省马鞍山市花雨路3号）

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、江东控股集团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2016年4月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕712号文核准公开发行面值不超过30亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）基础规模10亿元，可超额配售不超过人民币20亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币20亿元，每张面值为100元，共计发行数量为不超过3,000万张（含3,000万张），发行价格为人民币100元/张。本期债券债券简称为“16江控01”，债券代码为112470。

三、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为317.42亿元（截至2016年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为61.41%，母公司口径资产负债率为63.75%。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.72亿元（2013年至2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

六、报告期各期末发行人扣除非经营性损益后净利润为1.98亿元、-11.70亿元、-13.39亿元和-7.65亿元，依据利率询价区间上限5%计算，相应各期的利息覆盖倍数为1.32、-7.80、-8.93和-5.10。报告期内发行人非经常性损益主要为政府补贴，随着马鞍山市政府近年来对城市基础设施、民生工程等方面投入的不断加大，发行人作为马鞍山市主要的城市基础设施和公共服务投资、运营主体，将会持续获得马鞍山市政府的政府补助支持。但当前宏观经济还存在着潜在的硬着陆风险，未来马鞍山市财政收入能否保持高速增长态势还存在一定风险，如果未来政府的财政收入增长速度放缓，可能导致政府补贴收紧，从而对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响，进而可能对本次债券本息的及时足额偿还产生不利影响。

七、截至2016年6月末，发行人受限资产规模合计128.05亿元，规模较大，占发行人2016年6月末总资产比率15.57%，受限资产主要为固定资产、投资性房地产、应收票据及货币资金等。若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产将面临转移风险，公司的正常经营将因此受到影响。

八、截至2016年6月末，发行人应收账款净值为52.02亿元，发行人的应收账款主要为应收重卡汽车销售款和应收马鞍山市财政局的应付建设款。报告期各期末，发行人应收马鞍山市财政局的应付建设款金额分别为155,278.91万元、203,402.99万元、238,089.98万元和270,097.07万元，占当期期末应收账款的比例分别为60.78%、63.07%、44.84%和51.92%，政府对发行人的支持力度大，可回收性强，回款情况良好，因此此部分应收账款未计提坏账准备。报告期内，发行人根据回收计划对马鞍山市财政局应收账款进行回收。近年来马鞍山市财政收入基本保持稳定，也为其支付发行人款项提供了较好的保障。但随着马鞍山市政府近年来对城市基础设施、民生工程等方面投入的不断加大，财政支出规模不断扩大，若未来宏观经济环境发生重大不利变动，导致马鞍山市财政收入不能保持稳定增长态势，不能覆盖不断扩大的支出规模，可能会给马鞍山市财政局能否按期支付所欠发行人款项带来变数。同时，汽车制造业的销售受宏观经济环境影响，客户集中在信用期末付款，提前还款的情形减少，但总体表现较为稳定。

截至2016年6月末，发行人的其它应收款净额为53.73亿元，占流动资产的比例为17.63%，发行人的其他应收款规模较大，其他应收款主要为：马鞍山市财政局、马鞍山南部承接产业转移新区经济技术发展有限公司、安徽省投资集团有限公司、马鞍山市滨江新区建设投资有限责任公司以及博望新区城市发展投资有限责任公司对发行人往来款。未来马鞍山市财政收入能否保持高速增长态势还存在一定风险，也对马鞍山市及下属各区财政局能否偿还与发行人往来款项带来了一定不确定性。

九、近三年及一期，发行人净资产收益率分别为3.92%、1.49%、0.99%和0.46%。发行人近三年净资产收益率呈下降趋势，发行人净利润并没有随着其资产规模的增加而增加，反而出现下滑，主要系受宏观经济影响，汽车加工制造业的行业景气度持续萎靡，营业毛利率明显下降所致。

十、近三年及一期，发行人营业外收入分别为114,274.28万元、162,994.75万元、185,322.06万元和86,523.75 万元，发行人营业外收入主要为政府补贴款，报告期内该部分收入占营业外收入的比重超过95%，占净利润比例较高。政府补助收入主要由城市基础设施建设补贴和废旧物资企业奖励、科研补贴款以及增值税返还组成。如果未来政府的财政收入增长速度放缓或者出现下滑，政府的财政补助收入不能按期足额到位，将对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

十一、报告各期期末，发行人子公司华菱星马营业收入占到发行人合并口径营业收入的49.38%、59.89%、50.09%和64.67%，是发行人主要的营业收入来源。报告期内华菱星马产量和销量显著下滑，2014年度，华菱星马实现营业收入49.97亿元，比上年同期下降23.83%；2014年归属于上市公司股东的净利润为-3.76亿元，较2013年大幅下滑6.24亿元。2015年度，华菱星马实现营业收入35.43亿元，同比上年同期下降29.11%；实现归属于上市公司股东的净利润-9.43亿元。2016年上半年，华菱星马实现营业收入16.75亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-2.03亿元。华菱星马2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，上海证券交易所对华菱星马股票实施退市风险警示。华菱星马股票简称于2016年4月12日由“华菱星马”变更为“*ST星马”。如果华菱星马2016年度经审计的净利润仍为负数，华菱星马股票将可能被暂停上市。

报告期内华菱星马产量和销量显著下降，并且最近一年及一期的经营业绩亏损，主要系受国家宏观经济增速放缓，国内产业结构调整，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放缓等因素的影响，华菱星马产品市场需求减少所致。目前华菱星马已经采取积极的措施应对严峻的市场情形，改变目前不利状况，但是如果华菱星马经营状况继续恶化，可能会影响发行人财务状况，进而对本次债券本息的按期兑付产生不利影响。

十二、发行人子公司华菱星马于2015年11月25日刊登了《重大资产重组停牌公告》，自2015年11月25日起进入重大资产重组停牌程序，根据华菱星马2016年3月19日发布的《终止重大资产重组公告》，由于标的资产未能达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十二条规定的构成重大资产重组的标准，经相关各方审慎研究，决定终止此次重大资产重组事项，且华菱星马承诺此次事项终止后六个月内不再策划重大资产重组事项。此次事项未构成华菱星马及发行人的重大资产重组，未对华菱星马及发行人的生产经营产生不利影响，也未对本次债券发行产生实质性影响。但若未来华菱星马通过资产购买或置换等事项来改善目前经营状况，可能会对华菱星马生产经营的稳定性产生影响，从而对发行人的财务状况产生影响。

十三、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人合并口径营业收入分别为132.86亿元、83.44亿元、70.73亿元和25.90亿元；利润总额分别为13.21亿元、4.57亿元、4.83亿元和0.93亿元；净利润分别为11.91亿元、4.75亿元、3.14亿元和0.72亿元；经营活动现金流量净额分别为2.29亿元、14.62亿元、36.07亿元和34.89亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，受宏观经济及行业走势等不确定性因素的影响，发行人盈利能力和现金流情况存在大幅波动的风险，进而可能对本次债券本息的按期兑付产生不利影响。

十四、近三年及一期末，发行人有息债务分别为206.15亿元、268.15亿元、279.42亿元及358.03亿元；资产负债率分别为48.44%、53.71%、57.11%及61.41% ，发行人有息债务规模快速扩张，财务费用支出显著增加，资产负债率持续提高。近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.82、1.51、1.39和1.68 ，速动比率分别为1.30、1.09、1.05和1.24。考虑到发行人未来资本性支出较大，有息债务规模可能将进一步增加，发行人面临一定的偿债压力。

十五、截至2016年6月末，发行人存续的有息债务总额为 358.03亿元，发行人存续的有息债务偿还主要集中在2016年至2018年，在2017年形成波峰，发行人未来三年将面临较大的有息债务偿付压力。本次债券为不超过5年期，预计在2021年到期还本，有息债务偿付高峰对本次债券的到期偿付未有显著影响；本次债券募集资金中的28亿元拟偿还2016年至2017年到期的有息债务，此种安排有利于减缓发行人有息债务集中偿付压力。

十六、截至2016年6月末，发行人担保余额达到50.07亿元，其中对集团内担保18.07亿元；对集团外担保32.00亿元，占公司2016年6月末净资产比率10.08%，绝大部分被担保人为地方大型国有企业，且被担保企业目前经营以及财务状况正常，发行人出现代偿的可能性很小。但是上述企业一旦违约，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响。

十七、发行人在建工程2016年6月末至2018年末主要在建项目的后续投资资金总计50.74亿元，其中主要为城市基础设施项目，如马鞍山市体育会展中心和2016年至2017年棚户区改造项目后续投资占到2016年6月末至2018年末后续投资总金额的52.15%。马鞍山市财政局按照发行人与马鞍山市政府签订的委托代建协议和政府购买服务协议，通过拨付城市基础设施项目回购款和财政专项补助形式拨付发行人，未来政府补贴持续性将得到保障。但若出现特殊情况，财政补贴不能及时到款，发行人前期垫付资金额较大，后期投资资金需求较大，将会对营运资金带来较大的压力，从而可能会影响发行人的正常经营。

十八、最近三年末，发行人存货的账面价值分别为578,994.62万元、646,333.73万元和549,564.06万元，计提的存货跌价准备分别为7,641.65万元、13,516.57万元和19,716.25万元。其中，对于原材料，发行人综合考虑了未来原材料或其产成品的销售情况，合理确定了可变现净值，计提了充分的跌价准备；对于库存商品，发行人综合考虑了未来销售情况及市场情况，计提了充分的跌价准备，与同行业上市公司相比，发行人跌价准备计提比例处于较高水平，其中保障房、安置房和商品房等库存商品，由于预计未来销售情况较好、需求及价格稳定等原因，确定的可变现净值高于成本，故未计提跌价准备，棚户区改造项目由于收入来源于政府的回购资金，价格稳定，减值风险较小，故未计提跌价准备；对于开发成本和工程施工，由于此部分款项由市财政进行全额支付，减值风险较小，故未计提跌价准备。综上所述，近三年，公司充分考虑了市场变化情况，采取谨慎性原则计提了存货跌价准备。但若未来市场发生较大的不利状况，有可能导致发行人出现存货滞销或无法及时回款的情况，对发行人财务状况产生负面影响，进而对本次债券本息的按期兑付产生不利影响。

十九、近三年及一期末，发行人的非经营性往来占款或资金占用余额分别为151,296.66万元、187,663.33万元、131,628.64万元和127,191.54万元，占当期期末总资产的比例分别为2.47%、2.71%、1.80%和1.55%。其中，关联方资金占用余额分别为44,000.00万元、46,000.00万元、46,000.00万元和46,000.00万元。发行人在本次债券存续期间暂无其他非经营性往来占款或资金拆借事项计划，若今后因业务需求，需要新增非经营性往来占款或资金拆借款项，发行人将按照内部控制流程将非经营性往来占款或资金拆借事项提交董事会或者股东批准后实施，并依据非经营性往来占款或资金拆借的数额及《信息披露管理制度》决定是否以临时报告的形式进行披露。同时本次债券募集资金的使用已经建立了监管隔离机制，确保募集资金按照募集说明书中披露的投向和资金安排使用。但如果未来发生较大的不利情形，导致非经营性往来占款或资金拆借对手方发生经营亏损或资金链紧张的情况，将有可能导致非经营性往来占款或拆借资金无法收回，从而影响发行人的财务状况和偿债能力，进而对本次债券的及时足额偿付产生不利影响。

二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十一、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、资信评级机构网站（http://www.shxsj.com/）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

二十二、本期债券为无担保债券。

二十三、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

二十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

一、发行人基本情况

表1-1：发行人基本情况

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二、本次发行核准情况

1、2015年10月12日，公司以现场会议方式召开了江东控股集团有限责任公司2015年第二届第三次董事会会议，审议通过了本次公开发行公司债券主要方案、关于本次公开公司债券发行事宜的授权事项和偿债保障措施，公司本次公开发行公司债券不超过30亿元，期限不超过5年，募集资金用于补充营运资金、偿还有息债务等。

2、2015年10月20日，公司股东马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于江东控股集团有限责任公司发行公司债券有关事项的批复》，批准通过了本次公开发行公司债券主要方案、关于本次公开公司债券发行事宜的授权事项和偿债保障措施。

3、2016年4月8日，经中国证监会“证监许可〔2016〕712号文”核准，公司获准向合格投资者公开发行规模不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

4、本次债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称：江东控股集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。（简称为“16江控01”，债券代码：112470）。

2、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行，首期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元。

3、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由簿记管理人在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。

4、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

5、债券品种和期限：本期债券期限为5年期固定利率债券。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在本期债券存续期内固定不变。

7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

8、发行首日或起息日：2016年10月27日。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

10、付息日：2017年至2021年每年的10月27日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

11、本金兑付日：2021年10月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

12、募集资金专项账户：

开户银行：中信银行股份有限公司马鞍山分行

账户名称：江东控股集团有限责任公司

账号：8112301013200083818

13、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评定，公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

14、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。

15、联席主承销商：中国民族证券有限责任公司。

16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

17、发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。

18、发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行。

19、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

21、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还有息债务。

22、增信情况：本期债券为无担保债券。

23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、质押式回购安排：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

四、本期债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

表1-2：本期债券上市前的重要日期安排

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2、本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行的有关机构

（一）发行人：江东控股集团有限责任公司

住所：安徽省马鞍山市花雨路3号

法定代表人：吴斌

联系人：任俊元、韦能亮

联系地址：安徽省马鞍山市花雨路3号

联系电话：0555-8338375

传真：0555-8338203

邮政编码：243000

（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：陈光、彭晶、祝磊

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

联系电话：010-56571896

传真：010-56571688

邮政编码：100033

（三）联席主承销商：中国民族证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

法定代表人：何亚刚

联系人：帅良元

联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

联系电话：010-59355882

传真：010-56437019

邮政编码：100101

（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

负责人：吴明德

经办律师：朱林海、李若思

联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

联系电话：021-61059000

传真：021-61059100

邮政编码：200120

（五）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

执行事务合伙人：李友菊

经办注册会计师：张婕、宁云

联系地址：合肥市寿春路25号

联系电话：0551-63475856

传真：0551-62648722

邮政编码：230001

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：朱荣恩

联系人：刘明球、钟士芹

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话：021-63501349

传真：021-63500872

邮政编码：200001

（七）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司马鞍山分行

负责人：黄骏

联系人：高建华、张晓梅

联系地址：马鞍山市湖西中路1177号

联系电话：0555-2773203

传真：0555-2773203

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083332

传真：0755-82083190

（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：周宁

办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日止，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。

七、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据上海新世纪出具的《江东控股集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2015）011005号），发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

经上海新世纪评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

上海新世纪的评级结果反映了发行人在区域经济、政府支持及市场化转型发展等方面所具有的优势，同时也反映了发行人在区域财力、债务压力、账款回收及对外担保等方面所面临的压力与风险。

1、优势

（1）马鞍山市工业基础较好，财政实力较强，为发行人的经营提供了良好的外部环境。

（2）马鞍山市政府对发行人在资本补充、资产注入、财政补贴等方面的支持力度较大，有效增强了发行人的资本实力。

（3）发行人积极开展由地方政府融资平台向国有资本运营公司转型的工作，有利于提升公司业务的市场化水平以及资源利用效率。

2、风险

（1）近年来马鞍山市地方财政收入有所波动，财力对政府性基金收入的依赖度较高，易受土地市场波动影响。

（2）发行人下属子公司华菱星马2014年以来净亏损额较大，公司净利润受侵蚀。

（3）随着发行人对基础设施建设项目及股权投资的持续投入，刚性债务规模持续扩大，公司已积聚较大的债务压力。

（4）发行人政策性业务及市场化业务均有较大规模的经营性应收款，资金回收情况对公司的财务状况影响较大。

（5）发行人对其他国有企业提供担保，存在一定的或有偿付风险。

（6）发行人下属子公司较多，业务涉及多个行业，加大了公司的管理难度。

（三）跟踪评级的安排

在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年发行人经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年6月末，公司已获得共计347.56亿元的银行授信额度，其中尚有137.55亿元额度未使用，占总授信额度的39.48%。具体情况如下：

表2-1：发行人获得的主要银行授信情况

单位：万元

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（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

近三年及一期，公司及其子公司严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，未出现任何违约情形。

表2-2： 截至2016年6月末发行人已发行债券明细及偿付情况

■

近三年及一期，发行人发行债券时的主体评级结果如上表所示。2014年9月，上海新世纪首次将发行人的主体长期信用等级评定为AA+级，评级展望为稳定，之前评级机构对发行人的主体长期信用评级结果为AA级。上海新世纪对发行人采取的评级方法结合了支持评级方法和二维因子矩阵调整方法，即在评估确定了政府对发行人的支持力度之后，再以发行人的独立信用状况和发行人所属地方政府的主体信用状况作为二维因子，采用二维矩阵的级别映射方式确定发行人主体的最终信用级别。发行人AA+评级级别的确定主要基于以下几点考虑：

1、马鞍山市近年来经济增长较快，在钢铁行业和汽车制造行业的基础上的新兴产业和现代服务业规模迅速扩大，为发行人的业务经营提供了良好的外部环境。同时发行人的区域市场竞争优势较强，业务稳定性较好，具有较强的抗风险能力。

2、发行人是马鞍山市重要的基础设施建设投融资主体，区域市场规模优势明显，并已经采取了市场化运营机制，经营效率将进一步上升。同时下属公司经营的汽车制造业也具有一定区域市场竞争力，所生产的重型卡车、专用车在全国具有知名度，能够为发行人带来稳定的现金流入。

3、上海新世纪通过衡量发行人担当政府公共服务职能的大小和其经营活动的可替代性等参数计算了发行人在马鞍山市政府中的重要性和两者间的关联度，再结合发行人的独立信用级别及马鞍山市政府主体级别作因子的二维矩阵，最终得出发行人主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定。

（四）本次债券发行后累计债券余额

本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），本次债券发行完毕后，公司累计已公开发行的公司债券和企业债券余额不超过71.4亿元，占2016年6月末公司未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为22.49%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

表2-3：最近三年及一期发行人偿债能力指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本次债券为无担保债券。

二、偿债计划

（一）本次债券的起息日为本次债券的发行首日，即2016年10月27日。

（二）本次债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2017年至2021年每年的10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（三）本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2021年10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（四）本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源

发行人良好的财务状况是本次债券按时偿付的基础，本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司合并口径总资产分别为611.72亿元、692.27亿元、729.79亿元和822.47亿元，总负债分别为296.33亿元、371.83亿元、416.77亿元和505.06亿元，营业收入分别为132.86亿元、83.44亿元70.73亿元和25.90亿元，净利润分别为11.91亿元、4.75亿元、3.14亿元和0.72亿元，近三年的平均净利润6.60亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为2.29亿元、14.62亿元、36.07亿元和34.89亿元。以2016年6月末财务数据为基准，本次债券发行前后，本公司资产负债率分别为61.41%和61.50%。

发行人目前已基本形成了以汽车加工制造、天然气销售、土地整理、项目回购业务为核心的主营业务。汽车加工板块方面，随着我国城市化进程、保障房建设、水利建设的建设力度加大，发行人重卡和散装水泥车销量将稳步增加；天然气销售方面，随着城市化进程的加速，城市人口将保持较快增长速度，在国家加快发展城市燃气和节能政策的指导下，以天然气为主的城市燃气市场需求旺盛；城市基础设施业务方面，随着马鞍山市城市建设的大幅加快，发行人城市基础设施业务板块也将受益。

由此可见，本公司资产实力较强，财务状况良好，且随着本公司经营资产的扩大和资产结构的调整，其经营水平和盈利能力将得到进一步提升，为本次债券本息的按时偿付提供了良好基础。

四、偿债应急保障方案

如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：

（一）通过资产变现偿还债券本息

公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。近三年及一期末的流动资产分别为201.24亿元、231.82亿元、223.74亿元和304.80亿元，占资产总额分别为32.90%、33.49%、30.66%和37.06% 。近三年及一期末的流动资产中，货币资金分别为60.19亿元、37.65亿元、47.04亿元和72.73亿元，货币资金较为充裕。截至2016年6月末，发行人存货余额79.91亿元，主要为库存商品及原材料等。在公司现金流量不足的情况下，公司有较多的流动资产可供变现以应对偿债的资金缺口，从而为本次债券按时足额偿付提供了有力的保障。

（二）顺畅的融资渠道提供有力支持

公司在资本市场信用记录良好，发行人与国有商业银行、股份制银行及其他金融机构开展广泛的合作。截至2016年6月末，发行人获得的银行授信总额共计347.56亿元，尚未使用的银行授信额度137.55亿元，当发生意外情况导致公司无法及时从预期还款来源获得足够资金时，公司可以通过通畅的融资渠道，凭借自身优良的资信及与金融机构的良好关系，通过多种渠道筹措偿还本期债券所需资金。

（下转35版）

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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联席主承销商

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住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联席主承销商

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住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

签署日期：2016年10月25日