甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 编号：临2016-025

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●公司全体董事出席本次会议。

●本次董事会通过了重大资产重组继续停牌议案。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年8月25日午后起停牌。经与有关各方初步论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。公司已于2016年9月8日发布了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-018）。2016年9月24日,公司发布了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-021），经公司申请，公司股票自2016年9月25日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

一、董事会会议召开情况

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2016年10月24日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年10月19日通过邮件和电话方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于蓝科高新重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年10月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、重组框架方案介绍及开展的主要工作

1、停牌时间

公司股票于2016年8月25日午后起停牌，并于2016年9月8日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，引入优质资产，为公司开拓新的业务增长点，从而进一步提高公司的核心竞争力，完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。

3、标的资产的具体情况

本次重大资产重组初步确定标的资产为上海河图工程股份有限公司（以下简称“上海河图”）股权。上海河图主要为石油化工行业内企业提供工程技术服务，是一家工程整体解决方案提供商和综合性工程技术开发商，是集工程咨询、工程设计、工程总承包、工程维护、辅料提供等工程技术服务为一体的高新技术企业。张韩、陈首创、张明会三人为上海河图的控股股东和实际控制人。

4、交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组拟采取的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体方案仍在论证中。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

5、与交易对方沟通、协商的情况

公司正会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商。

6、对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况

公司股票停牌后，公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为民生证券股份有限公司，并已组织法律、审计、资产评估机构等中介机构于2016年8月31日进场对标的资产开展尽职调查、审计和评估等工作，就交易方案进行论证，目前相关工作正在积极推进中。

7、是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

在披露重组预案前，本次重大资产重组无需取得国有资产管理部门关于重组事项的前置审批意见。

四、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商交易预案以及标的资产涉及的相关具体事项等，重组方案细节尚未最终确定。因此公司股票无法按期复牌。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票自2016年10月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布重大资产重组进展情况。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2016年10月25日