上海汉钟精机股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人余昱暄、主管会计工作负责人邱玉英及会计机构负责人(会计主管人员)顾丽萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、 主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

（一） 资产负债表变动情况分析

1、 应收票据期末余额较期初下降42.68%，主要系应收票据贴现增加所致。

2、 预付款项期末余额较期初上升61.24%，主要系报告期内预付材料款、费用款增加所致。

3、 应收利息期末余额较期初下降49.30%，主要系报告期内定期存款到期，收到应收利息及期末定期存款较年初下降所致。

4、 其他应收款期末余额较期初减少51.32%，主要系报告期内收回金山区建筑管理署押金及保证金所致。

5、 存货期末余额较期初上升32.39%，主要系随销售收入增加、业务发展加大了物资储备所致。

6、 固定资产期末余额较期初上升55.57%，主要系上海汉钟枫泾一厂竣工验收转固定资产所致。

7、 在建工程期末余额较期初下降72.11%，主要系上海汉钟枫泾一厂竣工验收转固定资产所致。

8、 开发支出期末余额较期初上升247.05%，主要系报告期内新增开发压缩机项目及办公自动化项目所致。

9、 商誉期末余额较期初上升100%，主要系报告期内收购非同一控制下控股子公司所致。

10、 其他非流动资产期末余额较期初上升167.03%，主要系报告期内预付分公司厂房购置款，预付设备款，截至资产负债表日尚未交房及交货，将预付的厂房购置款及设备款列示于其他非流动资产所致。

11、 短期借款期末余额较期初下降31.70%，主要系报告期内归还到期短期借款所致。

12、 应付票据期末余额较期初下降40.64%，主要系报告期内电子银行承兑汇票到期支付所致。

13、 应付账款期末余额较期初上升54.96%，主要系报告期内物料采购量增加所致。

14、 预收款项期末余额较期初上升176.49%，主要系报告期内采用预收货款方式结算增加所致。

15、 应付利息期末余额较期初下降63.57%，主要系报告期内归还到期短期借款及利息所致。

16、 其他应付款期末余额较期初上升3485.08%，主要系报告期内收购控股子公司，增加服务费及贷款所致。

17、 长期借款期末余额较期初下降100%，主要系报告期内将长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

18、 递延所得税负债期末余额较期初下降34.03%，主要系报告期内应收利息减少所致。

19、 股本期末余额较期初上升80%，主要系报告期内以资本公积转增股本所致。

20、 其他综合收益期末余额较期初上升6056.93%，主要系报告期内境外子公司报表折算本位币汇率变动所致。

（二） 利润表变动情况分析

1、 财务费用较上年同期下降1276.23%，主要系报告期内利息收入增加所致。

2、 资产减值损失较上年同期上升112.60%，主要系上期受光伏行业宏观经济转好，转回真空产品计提存货跌价准备所致。

3、 营业外支出较上年同期上升544.19%，主要系报告期内处置固定资产所致。

（三） 现金流量表变动情况分析

1、 经营活动产生的现金流量净额比去年同期上升79.54%，主要系报告期内票据托收及贴现增加所致。

2、 投资活动产生的现金流量净额比去年同期上升50.79%，主要系报告期内购买短期低风险理财产品较去年同期减少所致。

3、 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期下降114.82%，主要系报告期内到期归还借款及去年同期收到非公开发行股票募集款所致。

4、 汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期下降115.71%，主要系报告期内汇率变动所致。

5、 现金及现金等价物净增加额比去年同期下降102.25%，主要系上年同期收到非公开发行募集资金、本报告期支付控股子公司收购款所致。

二、 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司2016年1月28日召开的第四届董事会第八次会议和2016年3月31日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》，香港汉钟拟以自筹资金新台币189,119.14万元收购台湾新汉钟92.71%股权。

上述收购股权关联交易事项目前正处于台湾经济部投资审查委员会审核阶段。

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三、 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

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四、 对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、 以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、 违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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上海汉钟精机股份有限公司

董事长：余昱暄

二○一六年十月二十四日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-042

上海汉钟精机股份有限公司

关于董事简国濠先生逝世的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事简国濠先生因病于2016年10月21日逝世。简国濠先生自2014年11月起担任公司董事职务，并任公司战略委员会委员。任职期间，简国濠先生勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行作为董事应尽的职责和义务，对推动公司发展、维护股东的整体利益做出了重要贡献。公司董事会对简国濠先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。公司全体董事、监事、高级管理人员及全体员工对简国濠先生的逝世表示沉痛哀悼！

公司董事会将根据《公司章程》等有关规定，尽快完成董事补选工作并及时公告。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十四日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-043

上海汉钟精机股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2016年10月17日以电子邮件形式发出，于2016年10月24日以通讯表决方式召开。

本次会议应到表决董事8名，实到表决的董事8名。会议发出表决票8份，收回有效表决票8份。会议程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、 会议审议议案情况

本次会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：

1、 审议通过了关于公司《2016年第三季度报告全文及正文》的议案

经表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2016年10月25日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2、 审议通过了关于新增2016年度日常关联交易的议案

经表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2016年10月25日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

3、 审议通过了关于制定《投资者投诉处理工作制度》的议案

经表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2016年10月25日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、 备查文件

1、 公司第四届董事会第十三次会议决议。

2、 独立董事关于新增2016年度日常关联交易事项的前认可意见及独立意见。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十四日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-045

上海汉钟精机股份有限公司

关于新增2016年度日常关联交易的

公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

1、 关联交易概述

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年3月31日召开的第四届董事会第九次会议和2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《2016年度日常关联交易议案》（公告编号：2016-015）以及2016年6月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于新增2016年度日常关联交易议案》（公告编号：2016-032），同意公司2016年度预计发生的日常关联交易如下：

单位：万元

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2、 预计2016年新增关联交易情况

根据全资子公司上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）的业务发展和生产经营需求，公司2016年10月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增2016年度日常关联交易的议案》。会议同意新增上海柯茂2016年度与汉力能源科技股份有限公司（简称“台湾汉力”）采购设备的日常关联交易，增加关联交易额度为不超过人民币500万元。

本次新增日常关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、 新增后公司2016年度日常关联交易预计情况

单位：万元

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二、 关联方基本情况

公司名称：汉力能源科技股份有限公司

注册资本：新台币5,000万元

法定代表人： 郭启荣

注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路176号

企业类型： 股份制企业

经营范围：阀类制造业（CA02050）、机械设备制造业（CB01010）、污染防治设备制造业（CB01030）、其他机械制造业（CB01990）、发电、输电、配电机械制造业（CC01010）、机械批发业（F113010）、其他机械器具零售业（F213990）、能源技术服务业（IG03010）

关联关系：台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司高管邱玉英女士担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。

最近一期财务数据：截至2016年9月30日，总资产为新台币52,548.11千元，净资产为新台币41,954.75 千元；2016年1-9月主营业务收入为新台币 14,115.41 千元，净利润为新台币 -7,794.97 千元。（数据未经审计）

三、 定价政策和定价依据

公司与台湾汉力的日常关联交易均以市场价为定价原则。

四、 关联交易协议签署情况

上海柯茂与台湾汉力之间的《年度购销协议》，主要内容如下：

甲方：上海柯茂机械有限公司

乙方：汉力能源科技股份有限公司

1、 甲方依生产需求向乙方开立采购订单，订单经乙方盖章并签字或经乙方盖章确认后回传至甲方处，订单所代表的该具体买卖合约即成立生效。若乙方对订单内容做出任何更改或自甲方发出订单后48小时内未盖章确认回传给甲方的，则此订单自动失效。

2、 甲方有权随时以书面形式通知乙方变更包括工程图面、材料与规格、包装方法及供应品之交货时间、地点等事项。

3、 上述变更倘若影响到供应品成本或交货时间，甲方将秉持公平原则调整采购价格与交货时间。

4、 价格：以FOB（Incoterms 2010）报价，具体价格（含计价币种）以双方签订的书面年度报价或订单上约定的价格为准。

5、 付款方式：以双方签订的书面订单或单项合同中约定的付款方式为准。

6、 协议有效期：自签订之日起有效期三年。

五、 交易目的及交易对上市公司的影响

1、 公司与关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。

2、 上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

3、 为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

六、 相关独立意见

（一） 独立董事事前意见

1、 我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

2、 我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。

3、 我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

（二） 独立董事发表的独立意见

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司新增2016年度日常关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司新增2016年度日常关联交易事项。

（三） 监事会意见

监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（四） 保荐机构意见

经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：上述关联交易事项已经汉钟精机第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，相关审批程序合法有效；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，本保荐机构对公司新增2016年度日常关联交易事项无异议。

七、 备查文件

1、 公司第四届董事会第十三次会议决议。

2、 公司第四届监事会第十二次会议决议。

3、 公司独立董事关于新增2016年度日常关联交易事项的前认可意见及独立意见。

4、 保荐机构长江证券承销保荐有限公司《关于新增2016年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十四日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-046

上海汉钟精机股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2016年10月17日以电子邮件形式发出，2016年10月24日以现场表决方式在公司简报室召开。

出席本次会议的监事有周全红、张启华、苏忠辉，共3名，占公司监事会全体总人数100%。公司证券事务代表列席了本次会议。本次会议由监事会主席周全红主持。

本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求。

二、 会议审议议案情况

本次会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：

1、 审议通过了关于《2016年第三季度报告全文及正文》的议案

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司编制的2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、 审议通过了关于新增2016年度日常关联交易的议案

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

三、 备查文件

1、 第四届监事会第十二次会议决议

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

监 事 会

二○一六年十月二十四日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-044

2016年第三季度报告