天士力制药集团股份有限公司

公司代码：600535 公司简称：天士力

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

3、 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

4、 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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公司主要会计数据和财务指标的说明:

受医保控费等行业政策的影响，同时为了适应两票制等新政策的变化，公司加强应收账款管理，严控工业应收账款规模。与上年同期相比，报告期内，公司营业收入增长2.48%，主营业务收入增长2.55%，其中医药商业收入增长19.13%，医药工业收入减少14.46%。归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润同比减少17.65%。销售回款情况好于去年同期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加4.19亿元，同比增长137.91%。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注：天士力控股集团有限公司质押股数81,370,224股包括：天士力控股集团于2015年完成了以所持本公司部分A股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备用于交换的共计37,000,000股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产，以国信证券股份有限公司名义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2015年6月4日发布的《关于公司控股股东发行可交换公司债券对持有的部分本公司股份办理担保及信托登记的公告》。截至本报告期末，“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”所持股数为36,999,983股。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表科目 单位：元 币种：人民币

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（二）利润表科目 单位：元 币种：人民币

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（三）现金流量表科目 单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、 2010年7月19日，本公司之子公司江苏天士力帝益药业有限公司与清浦城市建设投资开发有限公司（以下简称清浦城投）签署《搬迁补偿协议》，双方就江苏天士力帝益药业有限公司位于淮安市清浦区柯山路北侧（原城南西路29号）的土地使用权约246亩、持有产权证的房产62,044.27平方米、未办理产权证的房产7,086平方米以及用于正常生产经营的附属设施、生产设备等达成搬迁补偿协议，依据淮安新元资产评估有限公司做出的《资产评估报告书》（淮新资评报字（2010）第27号）、淮安清华房地产评估与土地评估有限公司作出的《房地产估价报告》（编号：清华评〔2010〕字第H07015号）、《土地估价报告》（编号：淮安清华〔2010〕（估）字第07002号），清浦城投应向江苏天士力帝益药业有限公司支付搬迁补助款合计32,040.45万元。截至2016年9月30日，本公司已累计收到搬迁补助款32,040.45万元（其中，2016年收到2,287.65万元）。

2、 经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注【2015】SCP268号），本公司于2016年1月14日在银行间债券市场发行了2016年度第一期超短期融资券（债券名称“16天士力药SCP001”）。本次发行规模为人民币10亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为2.89%，发行期限为270天，起息日为2016年1月15日。本次募集资金已于2016年1月15日划入本公司指定账户，将主要用于偿还银行借款。详见本公司于2016年1月19日发布的《天士力制药集团股份有限公司2016年度第一期超短期融资券发行结果公告》（临2016-004号）。本公司已于2016年10月11日偿还了该笔超短融的本金及利息。

3、 经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注【2015】SCP268号），本公司于2016年5月10日在银行间债券市场发行了2016年度第二期超短期融资券（债券名称“16天士力药SCP002”）。本次发行规模为人民币7亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为3.17%，发行期限为270天，起息日为2016年5月11日。本次募集资金已于2016年5月11日划入本公司指定账户，将主要用于偿还银行借款及补充流动资金。

4、 由本公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”）已于2016年3月29日开始支付自2015年3月29日至2016年3月28日期间的利息。

5、 根据公司的战略规划，加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置和集约化生产经营，本公司拟吸收合并两家全资子公司，分别为天津天士力圣特制药有限公司和天津金士力新能源有限公司。公司拟吸收合并两家全资子公司全部资产、负债、业务和人员，待吸收合并完成后两家全资子公司独立法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。详见公司于2016年3月29日发布的《天士力制药集团股份有限公司关于吸收合并两家全资子公司的公告》 （临2016-022号）。

6、 本公司2015年3月投资人民币100万元，在辽宁阜新投资设立全资子公司天士力（辽宁）现代中药资源有限公司（以下简称“辽宁现代中药公司”)。由于项目可行性条件发生变化，故本公司综合考虑决定放弃该投资，已于2016年2月29日完成了辽宁现代中药公司的注销手续，自该日起辽宁现代中药公司不再纳入本公司的合并范围。

7、 经公司董事会第六届董事会第7次会议决议，本公司向子公司天士力（香港）药业有限公司增资1500万美元，并以其为主体于2016年7月1日与Genexine Inc.签订《认购协议》，认购Genexine Inc.通过韩国券商Shinhan Investment Corp.承销安排发行的5年期可转换债券。天士力（香港）药业有限公司以现金的形式，出资1500万美金购买Genexine Inc.发行的可转换债券以支持其产品管线的研发同时建立合作关系在未来共同开发产品。投资款已于2016年7月支付，本次投资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组项目。

8、 本公司于报告期内收购了控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司（以下简称“辽宁制药”）部分少数股东股权，收购后本公司对辽宁制药的持股比例自51%增至65%，新增投资成本大于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额部分，相应减少股本溢价10,897,114.79元。

9、 报告期内，本公司全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“营销公司”）收购了其原联营企业天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力合伙”）部分少数股东股权，并达到对其的控制，协力合伙成为营销公司的控股子公司。由于协力合伙持有本公司控股子公司河南天地药业股份有限公司（以下简称“天地药业”）部分股权，故营销公司对协力合伙的收购间接增加了本公司对天地药业的持股比例。收购后，本公司对天地药业的持股比例自45.00%增至58.74%。协力合伙对天地药业投资成本大于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额部分，减少股本溢价22,622,592.75元。

10、报告期内，本公司向天津帝智投资管理有限公司出售了持有的原全资子公司天津雅昂医药国际化发展促进有限公司（以下简称“雅昂公司”）20%的股权，向Suntech Research Institute, LLC.出售了雅昂公司20%的股权，本公司对雅昂公司的持股比例自100%降至60%。

11、报告期内，本公司的全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“营销集团”）与辽宁大方投资管理有限公司（以下简称“大方公司”）签订了《辽宁天士力大药房连锁有限公司股权转让协议》。辽宁大方公司拟将其持有的辽宁连锁公司39%的股权转让给营销集团，股权转让后营销集团将持有辽宁连锁公司90%的股权。该目标股权的转让总价为人民币2亿元，截至2016年9月30日，营销集团已支付第一期股权转让款5000万元，计入其他非流动资产科目核算。

12、经公司第六届董事会第10次会议批准，为突出本公司全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下称“天士力医药营销集团”或“存续公司”）主营业务，优化资产运营效率，经公司第六届董事会第10次会议批准，拟在原天士力医药营销集团存续的基础上，派生天津天士力企业管理有限公司（筹）（以下简称“新设公司”），并将与主营业务无关的固定资产、长期股权投资等资产予以剥离，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。

分立基准日为2016年9月30日，分立后，存续公司与新设公司的股东结构、持股比例与原公司保持一致，两家公司将根据经审计的天士力医药营销集团2016年9月30日的资产负债表明细，签署分立协议，同时确定分立后存续公司与新设公司具体的资产及负债。分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接，并对分立前天士力医药营销集团的债权、债务承担连带责任。详见公司于2016年9月27日发布的《天士力制药集团股份有限公司关于全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司进行存续分立、股份制改造及申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》（临2016-049号）。

13、根据公司第六届董事会第8次会议决议，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“本公司”）向子公司上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）增资5,000,000美元的等值人民币，并以其为主体于2016年8月2日与关联方C-Bridge Healthcare Fund, L.P.（以下简称“康桥资本”）的全资子公司CBC SPVII LIMITED.和韩方Genexine Inc.（以下简称“Genexine”）共同签订向天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称“天视珍”）的增资协议，对天视珍增加投资，进行增资扩股。各方同意：上海天士力向天视珍增加投资5,000,000美元的等值人民币，全部将作为对天视珍的增资；CBC SPVII向天视珍增加投资5,000,000美元，全部将作为对天视珍的增资；Genexine向天视珍增加投资5,000,000美元，全部将作为对天视珍的增资。增资用于天视珍业务经营发展的实际需要和公司规模的增加。截至2016年9月30日，各方已完成对天视珍的出资，投资款已到位。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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以上承诺长期有效，并处于严格履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 天士力制药集团股份有限公司

法定代表人 闫凯境

日期 2016-10-24

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-051号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

第六届董事会第11次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年10月14日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第11次会议的通知，并于2016年10月24日上午9点以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，其中副董事长蒋晓萌先生、副董事长孙鹤先生、独立董事郭云沛先生与独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次董事会由董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，以书面表决方式通过了以下议案：

1.《2016年第三季度报告》。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《关于参股南京三迭纪医药科技有限公司的议案》。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟以自有资金出资1500万人民币通过增资方式获得南京三迭纪医药科技有限公司（以下简称“三迭纪”）10%的股权和一个董事会席位。本次出资中，人民币37.5万元计入注册资本金，剩余款项计入资本公积金。三迭纪成立于2015年，目前注册资本人民币330万元，是中国首家以研制开发药物3D打印技术和设备，以及基于药物3D打印技术研发新的药物剂型的高新技术企业，也是全球领先的热熔沉积3D打印药物公司，拥有自主研发的新一代药物3D打印专利技术及软件。通过参股三迭纪，公司不仅为未来的药物个性化定制进行布局，还将获得三迭纪3D打印技术在中药新剂型开发上的优先使用权。同时，依据三迭纪目前估值，并参照国际以往新剂型药物开发公司的估值水平，投资三迭纪预期也会为公司带来财务收益。

本次对外投资事项不构成关联交易，属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2016年10月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-052号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

关于公司2016年1-3季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2016年第三季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2016年1-3季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内分行业经营数据

单位：元 币种：人民币

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单位：元 币种：人民币

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单位：元 币种：人民币

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1.报告期内，公司感冒发烧领域的营业收入、成本较上年同期降幅较大，主要系穿心莲、柴胡、藿香销量下降所致。

2.报告期内，公司生物药营业收入较上年同期下降99.17%，营业成本较上年同期下降99.08%，主要系销量下降，收入成本相应下降所致。

二、报告期内分地区经营数据

单位：元 币种：人民币

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注：上表中地区分布以公司所在地划分。

报告期内，广东省的营业收入较上年同期增长81.65%，主要系代理品种销售增长所致。

受医保控费等行业政策的影响，同时为了适应两票制等新政策的变化，公司加强应收账款管理，严控工业应收账款规模。与上年同期相比，报告期内，公司营业收入增长2.48%，主营业务收入增长2.55%，其中医药商业收入增长19.13%，医药工业收入减少14.46%。

本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2016年10月25日