上海宝信软件股份有限公司
第八届董事会第五次
会议决议公告

2016-10-25 来源：上海证券报

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2016-028

上海宝信软件股份有限公司

第八届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2016年10月14日以电子邮件的方式发出，于2016年10月24日在上海举行，应到董事8人，实到8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：

一、审议2016年第三季度报告的议案

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

二、审议委托欧冶云商代行部分表决权暨关联交易的议案

具体内容详见《委托欧冶云商代行部分表决权暨关联交易公告》。

表决情况：关联董事张朔共、朱可炳回避，表决同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、审议投资设立宝能科技的议案

本着优势互补、互利双赢的原则，公司与北京佰能电气技术有限公司（简称“北京佰能”）、上海佰能工程技术有限公司（简称“上海佰能”）和上海同程投资发展中心（有限合伙）（简称“同程投资”）共同出资设立上海宝能科技股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，简称“宝能科技”）。

宝能科技定位于采用云端能源管理方案为中小企业、楼宇建筑、园区、公共设施、节能公司等提供节能管理服务，从传统方式以外，找到新的市场增长点。

宝能科技注册资本为2,500万元人民币，其中公司出资1,000万元，占40%股权，北京栢能出资750万元，占30%股权，上海栢能出资250万元，占10%股权，同程投资出资500万元，占20%股权。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

四、审议投资设立联合传动的议案

为促进实现向产品化业务的转型，公司与深圳市汇川技术股份有限公司（简称“汇川技术”）、上海振华重工电气有限公司（简称“振华电气”）、北京京诚瑞达电气工程技术有限公司（简称“中冶瑞达”）共同出资设立联合电气传动有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，简称“联合传动”）。

联合传动合致力于成为具有核心技术、核心产品的专业化企业，定位于国内冶金等行业电气传动系统集成市场。

联合传动注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资1,000万元，占20%股权，汇川技术出资2,000万元，占40%股权，振华电气出资1,000万元，占20%股权，中冶瑞达出资1,000万元，占20%股权。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

五、审议投资建设宝之云IDC四期的议案

同意宝之云IDC四期项目立项，授权经理层办理相关手续、实施项目。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

六、审议公司符合发行A股可转债条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，董事会认为公司符合公开发行Ａ股可转债的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

七、审议2016年发行A股可转债方案的议案

董事会逐项审议了以下内容：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币16亿元，具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（四）债券期限

根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（五）债券利率

本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指当年票面利率

2、付息方式

①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。

②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成A股股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（七）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（八）转股期限

本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（九）转股数量的确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（十）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（十一）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司A股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（十二）赎回

1、到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（十三）回售

1、有条件回售

在可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（十四）转股后的利润分配

因本次发行可转债转股而增加的A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行可转债向原A股股东优先配售，具体向原A股股东优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，在发行公告中披露。原A股股东有权放弃配售权。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产；

（4）公司制定《A股可转换公司债券持有人会议规则》，其中规定：修订本规则；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律法规、《公司章程》及本规则的规定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定债券持有人的权利及义务，债券持有人会议的召集与通知、召开、表决与决议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（十八）募集资金存放账户

本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

（十九）本次决议的有效期

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

上述发行方案需取得国务院国资委批准，提交股东大会逐项审议通过，报中国证监会核准后方可实施。

八、审议2016年发行A股可转债预案的议案

具体内容详见《公开发行A股可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

九、审议募集资金使用可行性报告的议案

具体内容详见《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十、审议前次募集资金使用情况报告的议案

具体内容详见《前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十一、审议发行A股可转债摊薄即期回报及填补措施的议案

具体内容详见《公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十二、审议授权董事会全权办理发行A股可转债事宜的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十三、审议制定A股可转债持有人会议规则的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

十四、审议提议召开股东大会的议案

董事会拟召集股东大会，审议发行可转债等议案。因发行可转债事项尚需国务院国资委批准，故本次股东大会召开日期暂时无法确定。董事会授权夏雪松董事长根据发行可转债实际进度等因素决定会议届次、召开时间、地点、股权登记日、现场登记时间等，于会议召开15日前公告股东大会通知。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董事会

2016年10月25日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2016-029

上海宝信软件股份有限公司

第八届监事会第五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于2016年10月14日以电子邮件的方式发出，于2016年10月24日在上海举行，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议由张晓波监事会主席主持，审议了以下议案：

一、审议2016年第三季度报告的议案

公司2016年第三季度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

二、审议委托欧冶云商代行部分表决权暨关联交易的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

三、审议投资设立宝能科技的议案