重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱堂福、主管会计工作负责人丁家海及会计机构负责人(会计主管人员)刘利声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目：
单位：元
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2、利润表项目：
单位：元
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3、现金流量表项目：
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于与中国农发重点建设基金有限公司的合作事项及进展情况
（1）2016年6月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》，公司、公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）合作，签署《中国农发重点建设基金投资协议》，约定农发基金拟以现金人民币30,000万元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%。本次增资完成后，蓝黛变速器注册资本将由人民币10,000万元增加至40,000万元，公司持有蓝黛变速器25%股权，农发基金持有蓝黛变速器75%股权。投资期限届满后，农发基金有权要求重庆市璧山区人民政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的蓝黛变速器对应的本次增资的股权。农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，公司仍对蓝黛变速器构成实质控制；本次增资完成后，蓝黛变速器仍为公司合并报表范围内控股子公司。
（2）蓝黛变速器于2016年8月23日收到农发基金投资款项计人民币30,000万元。2016年9月26日，蓝黛变速器完成了关于本次增资事项的工商变更登记手续。
（3）2016年9月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》。为确保区政府、公司及子公司蓝黛变速器履行对农发基金投资回购款项及投资收益的支付义务，鉴于重庆市璧山区财政局下属国有公司重庆黛山资产经营管理有限公司为农发基金投资回购款项及投资收益的支付义务而向农发基金提供连带责任保证担保，同意公司及公司子公司蓝黛变速器、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）就上述担保事项拟以自有土地使用权、房产及机器设备等分批向重庆市璧山区财政局确定的被担保人，其下属国有独资公司重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提供足额的反担保，同时农发基金将作为抵押物的第二顺位抵押权人。
（4）2016年10月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》，同意本次反担保事项。
2、关于公司向子公司蓝黛变速器增资事项
（1）2016年9月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》。同意公司以自有资金人民币30,000万元对公司子公司蓝黛变速器进行增资。本次增资完成后，蓝黛变速器注册资本将由人民币40,000万元增加至人民币70,000万元。公司对蓝黛变速器注册资本出资额将由10,000万元变更为40,000万元，公司持有蓝黛变速器57.1429%股权；农发基金对蓝黛变速器注册资本出资额仍为30,000万元，农发基金持有蓝黛变速器42.8571%股权。本次增资完成后，蓝黛变速器仍为公司合并报表范围内控股子公司。
（2）2016年10月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》，同意本次对子公司增资事项。
3、关于公司收购子公司帝瀚机械股权及对其增资事项
（1）2016年7月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币2,436.00万元收购重庆力帆汽车发动机有限公司持有的公司控股子公司帝瀚机械全部36%股权。本次股权收购完成后，公司将直接持有重庆帝瀚动力机械有限公司68%股权，公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司仍持有其32%股权。2016年8月4日，帝瀚机械完成了关于本次股权转让的工商变更登记手续；同日，公司将全部股权转让款计人民币2,436万元支付至转让方重庆力帆汽车发动机有限公司指定账户。
（2）2016年8月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》，公司以自有资金人民币5,000万元对子公司帝瀚机械进行增资，本次增资完成后，公司对帝瀚机械注册资本出资额为8,400万元，直接持有帝瀚机械84%股权；公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司对帝瀚机械注册资本出资额为1,600万元，持有帝瀚机械16%股权。本次增资完成后，帝瀚机械注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10,000万元，同时公司将压铸业务整体转移至帝瀚机械。截至2016年8月15日，公司将增资款项人民币5,000万元支付至帝瀚机械账户；2016年9月2日，帝瀚机械完成了关于本次增资事项的工商变更登记手续。
4、关于公司子公司蓝黛变速器竞拍国有土地使用权事项
2016年9月1日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》，公司子公司蓝黛变速器使用其自有资金参与竞拍重庆市璧山区宗地号为“BS16-1G-119号”的国有土地使用权。截至本报告日，相关国有土地使用权出让合同尚待签订，公司将根据相关事项进展情况及时履行相关信息披露义务。
5、公司2016年限制性股票激励计划及实施情况
（1）2016年9月1日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；本激励计划拟授予限制性股票651.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额20,800万股的3.13%。其中，首次授予限制性股票601.80万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的92.33%；预留限制性股票50万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的7.67%。本激励计划首次授予的激励对象共计118人，首次授予激励对象限制性股票的授予价格为14.01元/股。
（2）2016年9月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（3）2016年9月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2016年限制性股票激励计划中规定的各项授予条件已经成就，确定公司限制性股票的授予日为2016年9月23日。因参与本激励计划的激励对象中陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生系公司董事、高级管理人员，其在授予日2016年9月23日前6个月内存在减持公司股票情况，公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件和公司本激励计划等有关规定，暂缓授予陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议上述三名人员限制性股票的授予事宜。除上述三名激励对象暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共115人，涉及首次授予限制性股票共计545.80万股，授予价格为人民币14.01元/股。公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行再次核实，并发表核查意见。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
法定代表人：朱堂福
二〇一六年十月二十四日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-062
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2016年10月20日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2016年10月24日上午9:00在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《公司2016年第三季度报告全文及正文》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2016年第三季度报告正文》（公告编号：2016-063）于2016年10月25日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2016年第三季度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
鉴于公司2016年限制性股票激励计划已经确认授予日为2016年9月23日，公司限制性股票授予完成后，公司注册资本将由20,800.00万元增加至21,345.80万元，公司股本总数由20,800万股变更为21,345.80万股。根据公司2016 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对《公司章程》中相应条款作出相关修订，并办理相应的工商变更登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
2016年10月24日
附件：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表
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证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-063
2016年第三季度报告
