航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书

股票代码：600879 股票简称：航天电子 上市地：上海证券交易所

特别提示及上市公司声明

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

1、本次交易方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，其中发行股份购买资产部分已经实施完毕，发行股份募集配套资金部分尚未完成。

本公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

2、本次购买资产所发行股份的定价基准日为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量），即16.57元/股。

根据2016年5月19日实施完毕的本公司2015年度利润分配方案，本次购买资产所发行股份的发行价格根据除息结果调整为16.47元/股。

3、本次新增股份数量为183,005,140股，仅为本次交易方案中发行股份购买资产部分涉及的交易对方所认购股份。

4、2016年10月20日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认上市公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为183,005,140股（有限售条件的流通股），其中向航天时代发行76,347,696股股份、向北京兴华发行19,024,905股股份、向陕西导航发行26,638,591股股份、向陕西苍松发行22,672,653股股份、向航天创投发行6,102,534股股份、向中国建投发行19,007,968股股份、向恒隆景发行9,747,676股股份、向镇江国控发行2,182,990股股份、向上缆所发行1,280,127股股份。本次股份发行完成后，公司总股本为1,222,542,177股。

5、航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

航天时代、湖北聚源于本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。

6、根据上交所相关业务规则的规定，本次发行股份上市首日，本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

7、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

8、中国证监会、上交所或其它主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。

9、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息并提请股东及其他投资者注意。

10、本公司提请投资者注意：本报告书目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

11、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

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注：本报告书中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、发行股份购买资产

航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工51.18%股权；向北京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权，下同）；向陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工7.77%股权；向中国建投发行股份购买航天电工24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电工12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工2.78%股权；向上缆所发行股份购买航天电工1.63%股权。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，本次发行股份购买的标的资产评估值合计为301,409.47万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

本次购买资产所发行股份的定价基准日为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即16.57元/股。根据2016年5月19日实施完毕的航天电子2015年度利润分配方案，本次购买资产所发行股份的发行价格根据除息结果调整为16.47元/股。

经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101号）核准，本次购买资产所发行股份数量为183,005,140股，具体情况如下表所示：

单位：股

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二、发行股份募集配套资金

航天电子拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过290,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目及补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为航天电子2016年第三次董事会决议公告日，发行价格为16.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即12.67元/股）。根据2016年5月19日实施完毕的航天电子2015年度利润分配方案，本次募集配套资金所发行股份的发行价格根据除息结果调整为16.47元/股。

经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101号）核准，本次募集配套资金所发行股份数量不超过147,144,836股。

本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团，上市公司控制权未发生变更。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组已履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组所涉及上市公司决策程序

2015年08月27日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》；

2015年08月27日，上市公司董事会2015年第十一次会议审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；

2015年12月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；

2015年12月16日，上市公司董事会2015年第十三次会议审议通过《关于<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；

2016年01月20日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；

2016年03月25日，上市公司董事会2016年第三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案调整相关议案；

2016年04月11日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案调整相关事项。

（二）本次重组所涉及交易对方决策程序

1、航天时代

2015年05月26日、2015年08月26日、2016年03月23日，航天时代总经理办公会审议通过本次交易以及本次交易调整相关议案。

2、北京兴华

2015年06月29日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易。

3、陕西导航

2015年07月03日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与本次交易。

4、陕西苍松

2015年07月06日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易。

5、航天创投

2015年06月26日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司2015年度第二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；

2015年08月12日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。

6、中国建投

2015年08月08日、2015年08月24日及2015年08月27日，建投投资有限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；

2015年08月11日、2015年08月26日、2015年08月27日及2015年12月14日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。

7、镇江国控

2015年08月08日，镇江国控董事会2015年第2次会议同意参与本次交易。

8、上缆所

2015年08月07日，上缆所党政领导班子会议同意参与本次交易。

9、恒隆景

2015年05月29日、2015年12月25日，恒隆景股东会2014年年度会议、2015年第一次会议同意参与本次交易。

（三）本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序

2015年06月27日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

2015年07月03日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

2015年07月10日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。

（四）已履行的其它决策程序及报批程序

2015年07月31日，本次交易取得国防科工局军工事项审查批准；

2015年08月12日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；

2015年08月18日，本次交易取得国务院国资委预核准；

2015年12月04日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；

2016年01月15日，本次重组取得国务院国资委批准；

2016年04月10日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关议案；

2016年05月19日，本次重组取得中国证监会核准。

二、本次交易标的资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记情况

（一）本次交易标的资产交割情况

本次交易标的资产分为股权类资产、非股权类资产，具体交割情况如下：

1、股权类资产

本次交易涉及标的资产中股权类资产包括航天电工100%股权、时代光电58.73%股权、时代激光50%股权、时代惯性95.23%股权。

（1）航天电工100%股权

航天电子与航天时代、中国建投、航天创投、镇江国控、上缆所、恒隆景签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起航天电工全部盈亏将由航天电子享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成航天电工股权转让给航天电子的工商核准变更手续。

航天时代、中国建投、航天创投、镇江国控、上缆所、恒隆景合计持有的航天电工100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月12日办理完毕，并取得武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100744768688R），航天电工成为航天电子全资子公司。

（2）时代光电58.73%股权、时代激光50%股权

航天电子与航天时代签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，时代光电、时代激光全部盈亏将由航天电子按持股比例享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成时代光电58.73%股权、时代激光50%股权转让给航天电子的工商核准变更手续。

航天时代持有的时代光电58.73%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月13日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108683555223W），时代光电成为航天电子控股子公司，航天电子持有时代光电58.73%股权。

航天时代持有的时代激光50%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月13日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108665606461H），时代激光成为航天电子全资子公司。

（3）时代惯性95.23%股权

航天电子与航天时代、北京兴华分别签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，时代惯性全部盈亏将由航天电子按持股比例享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成时代惯性95.23%股权转让给航天电子的工商核准变更手续。

航天时代、北京兴华合计持有的时代惯性95.23%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月21日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局大兴分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011532713684XD），时代惯性成为航天电子控股子公司，航天电子持有时代惯性95.23%股权。

（4）航天兴达100%股权、航天中兴100%股权

航天电子与北京兴华签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起航天兴达、航天中兴全部盈亏将由航天电子享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成航天兴达100%股权、航天中兴100%股权转让给航天电子的工商核准变更手续。

北京兴华持有的航天兴达100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月12日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087002181319），航天兴达成为航天电子全资子公司。

北京兴华持有的航天中兴100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月12日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087214784694），航天中兴成为航天电子全资子公司。

2、非股权类资产

本次交易涉及标的资产中非股权类资产包括航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债。

（1）航天时代技改资产

航天电子与航天时代签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，航天时代技改资产由航天电子或其指定的第三方实际占有和运营。航天时代已将与航天时代技改资产有关的权利证书交付给公司或其指定的第三方掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第三方，航天时代将给予积极协助。自资产交割日起，于航天时代技改资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担。

（2）北京兴华经营性资产及负债

航天电子与北京兴华签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，北京兴华经营性资产及负债由航天电子实际占有和运营。

① 资产

根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于北京兴华经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，北京兴华已将与北京兴华经营性资产及负债有关的权利证书交付给公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第三方，北京兴华将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。

截至本报告书签署日，北京兴华经营性资产中专利（含国防专利）和软件著作权正在办理过户手续。北京兴华承诺积极协助上述资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。

② 负债

北京兴华已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。

就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由北京兴华继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华与相关债权人进行结算，而后公司再与北京兴华进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如北京兴华未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。

③ 员工安置

截至本报告书签署日，北京兴华经营性资产及负债相关的全部员工的劳动关系正在办理转移手续。

航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

（3）陕西导航经营性资产及负债

航天电子与陕西导航签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，陕西导航经营性资产及负债由航天电子实际占有和运营。

① 资产

根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于陕西导航经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，陕西导航已将与陕西导航经营性资产及负债有关的权利证书交付给公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第三方，陕西导航将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。

截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产中商标、专利（含国防专利）和土地使用权正在办理过户手续。陕西导航承诺积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。

② 负债

陕西导航已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。

就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西导航与相关债权人进行结算，而后公司再与陕西导航进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西导航未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。

③ 员工安置

截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产及负债相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。

航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由陕西导航承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

（4）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债

航天电子与陕西苍松签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债由航天电子实际占有和运营。

① 资产

根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，陕西苍松已将与陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债有关的权利证书交付给公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第三方，陕西苍松将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。

截至本报告书签署日，陕西苍松经营性资产中商标正在办理过户手续。陕西苍松承诺积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。

② 负债

陕西苍松无金融负债，已向其全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函。

就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕西苍松继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西苍松与相关债权人进行结算，而后公司再与陕西苍松进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西苍松未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。

③ 员工安置

截至本报告书签署日，陕西苍松经营性资产及负债相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。

航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

综上所述，截至本报告书签署日，北京兴华28项专利（含7项国防专利）、1项软件著作权，陕西导航5项商标、30项专利（含1项国防专利）和1宗土地使用权，陕西苍松4项商标尚需办理产权变更手续，其中1宗土地使用权价值5,066.51万元，产权变更登记已取得主管部门批准；其它资产价值合计1,392.17万元，占本次交易全部标的资产价值301,409.47万元的0.46%。

上述专利（含国防专利）、商标、软件著作权、土地使用权等资产产权变更登记相关工作正在进行中，不存在法律障碍。其中，陕西导航1宗土地使用权产权变更登记已取得主管部门批准，北京兴华28项专利（含7项国防专利）、1项软件著作权及陕西导航30项专利（含1项国防专利）的产权变更登记工作预计2016年12月31日前完成，陕西导航5项商标、陕西苍松4项商标的产权变更登记工作预计2017年9月30日前完成。

为充分保证上市公司及其中小股东利益，航天时代将督促北京兴华、陕西苍松、陕西导航加快推进上述资产产权变更进度，并向上市公司提供与尚需办理产权变更登记的资产价值相等资金，该等资金后续将由上市公司视上述资产产权变更登记完成情况退还。

2016年9月23日，航天电子召开董事会2016年第九次会议，审议通过以本次重组购买北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债与航天电子自有资金分别出资设立全资子公司“北京航天兴华科技有限公司”、“陕西航天时代导航设备有限公司”、“西安航天时代精密机电有限公司”（具体名称以工商登记核准结果为准）。截至本报告书签署日，陕西航天时代导航设备有限公司已于2016年10月11日取得宝鸡市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610301MA6X99J617），其他全资子公司的工商设立登记手续正在办理过程中。

（二）标的资产期间损益

根据《资产转让交割确认函》，本次重组的资产交割日为2016年5月31日。公司聘请审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。根据中证天通出具的专项审计报告，2015年6月1日至2016年5月31日，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债实现归属于母公司所有者净利润分别为1,873.79万元、1,805.23万元、2,986.07万元，时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光实现归属于母公司所有者净利润分别为2,773.40万元、8,117.50万元、253.12万元、2,958.04万元。

根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益归属的相关约定，标的资产未出现亏损，不存在交易对方向上市公司补偿的情形。

（三）本次发行股份购买资产的验资情况

中证天通对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并于2016年7月20日出具了中证天通[2016]验字第0401001号《验资报告》。经中证天通审验，截至2016年7月20日，航天电子已收到航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航、航天创投、中国建投、恒隆景、镇江国投、上缆所缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币183,005,140元。

（四）本次股份发行登记事项的办理状况

2016年10月20日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为183,005,140股（有限售条件的流通股），其中向航天时代发行76,347,696股股份、向北京兴华发行19,024,905股股份、向陕西导航发行26,638,591股股份、向陕西苍松发行22,672,653股股份、向航天创投发行6,102,534股股份、向中国建投发行19,007,968股股份、向恒隆景发行9,747,676股股份、向镇江国控发行2,182,990股股份、向上缆所发行1,280,127股股份。本次股份发行完成后，公司总股本为1,222,542,177股。

三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

鉴于上市公司董事吕伯儒先生因工作调动向上市公司提出辞职，2016年5月4日，上市公司召开2015年度股东大会，选举王凭慧先生为上市公司第十届董事会董事，任期同第十届董事会。

鉴于上市公司监事张建伟先生因工作调动向上市公司提出辞职，2016年5月4日，上市公司召开2015年度股东大会，选举刘则福先生为上市公司第十届监事会监事，任期同第十届监事会。

上述董事、监事更换均系个人工作调动所致，截至本报告书签署日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员作出调整。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次重组相关协议或承诺履行情况

（一）协议履行情况

就本次重组，上市公司与各交易对方签署了《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》、《发行股份购买资产协议》，与航天时代、北京兴华、陕西导航分别签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，与航天时代签署了《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

截至本报告书签署日，本次重组相关方就本次重组作出的重要承诺如下表所示：

■

截至本报告书签署日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商登记变更事项

上市公司已就本次发行股份购买资产涉及新增股份办理完成股份登记手续，尚需向工商登记管理部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续。

（二）相关方继续履行未完成的相关协议、承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，详见本报告书“六、本次重组相关协议或承诺履行情况”。由于部分协议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。在上述协议、承诺有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。

（三）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过147,144,836股。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，该等后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易无不利影响。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、截至本核查意见出具日，本次交易履行了必要的决策、批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的交割工作已经完成，个别已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理完成过户登记手续不存在法律障碍，不影响标的资产的交付、使用；上述尚需办理过户登记手续资产涉及交易对方承诺将对上市公司因无法成为相关资产权利登记主体而遭受的任何损失予以全额现金补偿；航天时代作为该等交易对方控股股东，将督促其加快推进上述资产产权变更进度，并向上市公司提供与尚需办理产权变更登记的资产价值相等资金，该事项对上市公司无不利影响。

截至本核查意见出具日，上市公司已完成本次重组的验资工作，涉及的新增股份已在中登上海分公司完成股份登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实际情况不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员作出调整；重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。

3、截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向工商行政管理部门申请办理工商登记、备案手续，相关各方将继续履行未完成的协议、承诺；上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在法律障碍。”

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

“1、本次交易已经履行了应当履行的批准、核准和授权程序，相关批准、核准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；

2、截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已完成交割，上市公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行相关人员的接收义务，相关人员劳动关系正在办理转移手续的过程中。航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

少量已交付但尚待办理过户手续的资产办理完成过户手续不存在重大法律障碍，且相应交易对方已出具承诺函，承诺如上市公司或上市公司指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，相应交易对方将予以全额现金补偿。航天时代作为该等交易对方控股股东，将督促其加快推进上述资产过户进度，并向上市公司提供与尚需办理过户手续的资产价值相等资金。因此，上述少量已过户但尚待办理过户手续的资产，办理完成过户手续不存在重大法律障碍，不影响标的资产的交付、使用，对本次重组交割工作无不利影响。”

第三节 备查文件

一、备查文件目录

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二、备查时间与地点

（一）时间

本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。

（二）地点

投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件

1、航天电子

联系人 吕凡、孙肇谦

联系地址 武汉经济技术开发区高科技园

联系电话 027-84792199、88106362

传真 027-84792102

2、国泰君安

联系人 刘向前、高鹏、石少军、高斌、郭明安

联系地址 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9楼

联系电话 010-59312956

传真 010-59312908

投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

航天时代电子技术股份有限公司

2016年10月25日

独立财务顾问

二〇一六年十月