航天时代电子技术股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产之股份发行结果暨股份变动公告

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2016-063

航天时代电子技术股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之发行股份购买资产之股份发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次发行数量为183,005,140股（限售股），发行价格为16.47元/股；

● 本次发行股份登记时间为2016年10月20日，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算；

● 截至本公告日，本次交易标的资产交割工作已完成，少量已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理过户登记手续不存在法律障碍，不影响标的资产的交付、使用。

如无特别说明，本公告中有关简称与上市公司在2016年5月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的相关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况

内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

（二）本次发行情况

1、股票种类和面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次重组中，发行股份购买资产所发行股份数量为183,005,140股。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份定价基准日为上市公司董事会2015年第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.57元/股。

根据2016年5月19日实施完毕的公司2015年度利润分配方案，本次购买资产所发行股份的发行价格根据除息结果调整为16.47元/股。

（三）验资情况和股份登记情况

中证天通对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并于2016年7月20日出具了中证天通[2016]验字第0401001号《验资报告》。经中证天通审验，截至2016年7月20日，航天电子已收到航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航、航天创投、中国建投、恒隆景、镇江国投、上缆所缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币183,005,140元。

2016年10月20日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为183,005,140股（有限售条件的流通股），其中向航天时代发行76,347,696股股份、向北京兴华发行19,024,905股股份、向陕西导航发行26,638,591股股份、向陕西苍松发行22,672,653股股份、向航天创投发行6,102,534股股份、向中国建投发行19,007,968股股份、向恒隆景发行9,747,676股股份、向镇江国控发行2,182,990股股份、向上缆所发行1,280,127股股份。本次股份发行完成后，公司总股本为1,222,542,177股。

（四）资产过户情况

本次交易标的资产分为股权类资产、非股权类资产，具体交割情况如下：

1、股权类资产

本次交易涉及标的资产中股权类资产包括航天电工100%股权、时代光电58.73%股权、时代激光50%股权、时代惯性95.23%股权已过户至公司，并取得工商行政管理局换发的《营业执照》。

2、非股权类资产

本次交易涉及标的资产中非股权类资产包括航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债已全部交付公司实际占用和运营。其中，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债中涉及的专利、商标、软件著作权、土地使用权仍在办理产权变更登记。上述正在办理产权变更登记的资产价值合计6,458.68万元，占本次交易全部标的资产交易总额的2.14%。

为维护公司及中小股东利益，北京兴华、陕西导航、陕西苍松已分别出具《关于本次重组涉及标的资产过户的承诺函》，如公司或公司指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，北京兴华、陕西导航、陕西苍松将予以全额现金补偿。航天时代已出具《关于航天时代电子技术股份有限公司股份登记事项书面声明》，将督促北京兴华、陕西苍松、陕西导航加快推进上述资产产权变更进度，并向上市公司提供与尚需办理产权变更登记的资产价值相等资金，该等资金后续将由上市公司视上述资产产权变更登记完成情况退还。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

1、独立财务顾问核查意见

国泰君安对本次交易实施情况出具了核查意见。认为：

“1、截至本核查意见出具日，本次交易履行了必要的决策、批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的交割工作已经完成，个别已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理完成过户登记手续不存在重大法律障碍，不影响标的资产的交付、使用；上述尚需办理过户登记手续资产涉及交易对方承诺将对上市公司因无法成为相关资产权利登记主体而遭受的任何损失予以全额现金补偿；航天时代作为该等交易对方控股股东，将督促其加快推进上述资产产权变更进度，并向上市公司提供与尚需办理产权变更登记的资产价值相等资金，该事项对上市公司无不利影响。

截至本核查意见出具日，上市公司已完成本次重组的验资工作，涉及的新增股份已在中登上海分公司完成股份登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实际情况不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员作出调整；重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。

3、截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向工商行政管理部门申请办理工商登记、备案手续，相关各方将继续履行未完成的协议、承诺；上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在法律障碍。”

2、律师意见

国浩律师对本次交易实施情况出具了法律意见，认为：

“（一）本次交易已经履行了应当履行的批准、核准和授权程序，相关批准、核准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已完成交割，上市公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行相关人员的接收义务，相关人员劳动关系正在办理转移手续的过程中。航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。

少量已交付但尚待办理过户手续的资产办理完成过户手续不存在重大法律障碍，且相应交易对方已出具承诺函，承诺如上市公司或上市公司指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，相应交易对方将予以全额现金补偿。航天时代作为该等交易对方控股股东，将督促其加快推进上述资产过户进度，并向上市公司提供与尚需办理过户手续的资产价值相等资金。因此，上述少量已过户但尚待办理过户手续的资产，办理完成过户手续不存在重大法律障碍，不影响标的资产的交付、使用，对本次重组交割工作无不利影响。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象及数量

单位：股

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注：航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

2、锁定期安排

新增限售股份已于2016年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）航天时代

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（2）北京兴华

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（3）陕西苍松

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（4）陕西导航

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（5）航天创投

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（6）中国建投

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（7）恒隆景

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（8）镇江国控

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（9）上缆所

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2、与公司关联关系

交易对方中，北京兴华、陕西苍松、陕西导航系公司控股股东航天时代下属企业，航天创投系由公司实际控制人航天科技集团控制的其它企业，均为公司关联方。

截至本公告日，交易对方之间关联关系如下图所示：

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东

本次发行前，截至2016年9月30日，公司前10名股东情况如下表所示：

■

本次发行前，航天时代直接持有公司股份比例为20.87%，并通过湖北聚源间接持有公司股份比例2.38%，合计持股比例为23.25%，为公司控股股东；航天科技集团持有航天时代100%出资，为上市公司实际控制人。

（二）本次发行完成后公司前10名股东

本次发行完成后，截至2016年10月20日，公司前10名股东情况如下表所示：

单位：股

■

注：本次发行前，航天时代、湖北聚源分别持有公司216,969,476股、24,713,607股，根据相关规定和航天时代、湖北聚源承诺，其持有的公司股份自本次股份发行登记完成后12个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。

本次发行完成后，航天时代直接持有公司股份比例为23.99%，并通过湖北聚源、北京兴华、陕西导航、陕西苍松间接持有公司股份比例7.61%，合计持股比例为31.60%，仍为公司控股股东；航天科技集团持有航天时代100%出资，并实际控制公司股东航天创投，仍为上市公司实际控制人。

因此，本次发行前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团，控制权未发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

■

注：本次发行前，航天时代、湖北聚源分别持有公司216,969,476股、24,713,607股，根据相关规定和航天时代、湖北聚源承诺，其持有的公司股份自本次股份发行登记完成后12个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次重大资产重组完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

上市公司控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

（二）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司经营规模得到扩张、产品组合得以完善，并在扩展既有航天电子业务板块基础上，增加了电线电缆业务，新增产品包括机电式陀螺仪、静压气浮（液浮）陀螺仪、光纤陀螺仪等多种陀螺仪；液浮摆式加速度计、静压气浮陀螺加速度计、静压液浮陀螺加速度计、石英挠性加速度计、金属挠性加速度计、硅微加速度计等多种加速度计；特种电缆、军用电缆、通信光缆等多种电线电缆。本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。本次交易完成后，上市公司在航天电子、电线电缆等业务领域的综合实力竞争力得到全方位的提升，人才储备、技术储备、客户资源进一步增强。

（三）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响

鉴于上市公司董事吕伯儒先生因工作调动向上市公司提出辞职，2016年5月4日，上市公司召开2015年度股东大会，选举王凭慧先生为上市公司第十届董事会董事，任期同第十届董事会。

鉴于上市公司监事张建伟先生因工作调动向上市公司提出辞职，2016年5月4日，上市公司召开2015年度股东大会，选举刘则福先生为上市公司第十届监事会监事，任期同第十届监事会。

上述董事、监事更换均系个人工作调动所致，截至本公告日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员作出调整。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问

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（二）律师事务所

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（三）会计师事务所

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（四）资产评估机构

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七、上网公告附件

（一）《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（二）《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》；

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司

董事会

2016年10月25日

报备文件：

1、中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。

2、中证天通出具的验资报告（中证天通[2016]验字第0401001号）。

3、资产转让交割确认函。