安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

■安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

股票代码：600318 股票简称：新力金融 上市地点：上海证券交易所

■安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

Anhui Xinli Finance Co., Ltd.

释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

特别声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件查阅方式为：投资者可在在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于安徽新力金融股份有限公司、华金证券有限责任公司查阅备查文件。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审 批机关的批准或核准。中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易中，新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名交易对方合计持有的海科融通100%股权，并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，海科融通100%股权整体作价237,872.5755万元，其中，发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.3989万元，股票发行价格为21.49元/股，支付现金56,600.1766万元。上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：

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（二）发行股份配套募集资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元，不超过拟购买资产交易价格（已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按21.49元/股的发行价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：

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配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润MIS项目、河北“村村通”项目以及支付本次中介及发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为海科融通100%股份，总体评估值约为人民币249,800万元，经交易各方协商确定的交易价格为237,872.5755万元。

根据2015年度经审计的新力金融合并口径财务数据和海科融通模拟财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

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注：财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据。

新力金融资产总额、资产净额、营业收入均取自2015年年报（其中净资产额为归属母公 司所有者权益）；海科融通的资产总额、资产净额、营业收入均取自《模拟报告》（其中净资产额为归属于母公司所有者权益）。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

（一）交易对方海淀科技是上市公司的潜在关联方

本次交易前，海淀科技未持有上市公司股份。本次交易完成后，海淀科技直接持有上市公司7.82%的股份，为上市公司第三大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，海淀科技将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。

（二）配套融资认购方新力投资是上市公司的关联方

本次交易前，新力投资直接持有上市公司17.68%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”，新力投资为上市公司的关联法人。

综上所述，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与主要股东/潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形”。

本次交易前，公司的总股本为24,200万股，上市公司控股股东为新力投资，持有上市公司股权比例为17.68%，实际控制人为安徽省供销社。

本次交易完成后，不考虑配套融资，预计公司总股本为32,635.20万股，上市公司的控股股东新力投资持有股份数不变，占公司总股本的13.11%，新力投资仍为公司的控股股东，实际控制人仍为安徽省供销社。

本次交易完成后，考虑配套融资，预计公司总股本为39,615.19万股，由于新力投资参与认购募集配套资金发行股份的70%，上市公司控股股东新力投资持有股份数增加至9,164.55万股，占公司总股本的23.13%，新力投资仍为公司的控股股东，实际控制人仍为安徽省供销社。

2015年7月7日，公司公告《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》（编号：临2015-047），新力投资计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本5%的股份。截至重组报告书签署日，新力投资已按计划增持公司股票共计6,485,605股，占公司总股本的2.7%。由于公司股票于2016年3月24日停牌，故原增持计划顺延。新力投资将在近期完成增持计划，进一步加强控股地位。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

五、本次交易支付方式及募集配套资金概述

本次交易中，海科融通100%股份整体作价237,872.5755万元，其中，发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.3989万元，股票发行价格为21.49元/股，支付现金56,600.1766万元。

六、本次交易的资产评估情况

本次交易的标的资产为海科融通100%股份。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据《资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，海科融通100%股份的评估价值为249,800.00万元，较海科融通母公司报表股东权益账面值52,550.60万元增值197,249.40万元，增值率为375.35%。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据新力金融与海淀科技等海科融通107位股东签署的《购买资产协议》，针对其持有的海科融通100%股份的交易对价，其中通过支付现金方式支付交易对价56,600.1766万元，通过发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.40万元，海淀科技作为海科融通的控股股东获得3,098.1519万股。暂不考虑募集配套融资情况，公司的股权结构变化情况如下：

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如重组报告书列示之募集配套资金全部募足，则交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为类金融服务业务。本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司编制的2016年1-7月未经审计的财务报表及华普天健按本次交易完成后架构编制的《备考报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：

单位：万元

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本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。其中，上市公司2015年7月31日备考总资产将增加41.07%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加197.22%，2016年1-7月，上市公司营业收入规模将增加94.05%，归属于母公司的净利润将增加51.65%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，整体盈利水平大幅提高，上市公司盈利能力显著增强。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

上市公司实际控制人安徽省供销社承诺将持有的安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司的股权全部转让给无关联第三方，彻底消除与上市公司的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。截至重组报告书签署日，上市公司实际控制人安徽省供销社未从事第三方支付相关业务，本次交易不会新增同业竞争事项，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。

本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%以上股份的主要股东，即海淀科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。

本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

本次交易完成后，海科融通将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司。上市公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理。

八、本次交易已履行的和尚待履行的程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的内部决策

2016年9月6日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2016年10月24日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及相关各项议案。

2、海科融通的内部决策

（1）2016年8月20日-8月21日，海淀科技等5名法人主体内部有权决策机构分别作出决议，同意本次交易所涉其持有的目标公司股权进行转让。

（2）2016年8月20日-8月25日，黄文等102名海科融通自然人股东分别出具《关于同意股权转让的声明》，同意本次交易所涉其持有的目标公司股权进行转让。

（二）本次交易尚待履行的程序

1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

2、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；

3、海淀科技股东海淀国投履行国资报备手续；

4、中国证监会对本次交易的核准。

上市公司将及时公告上述程序的进展情况。

本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方就本次交易相关事宜所作出的重要承诺如下：

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）关联方回避表决

因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）股东大会通知公告程序

公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（五）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”。

（六）股份锁定安排

根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见重组报告书“第六节 发行股份情况”之“一、本次发行股份情况”之“（五）发行股份锁定期安排”。

（七）标的资产利润补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方对上市公司的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年。业绩承诺方承诺：海科融通2016年度-2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

（八）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

本次交易前，上市公司基本每股收益为0.29元，本次交易后，根据备考合并财务报表数据，上市公司基本每股收益为0.44元，本次重组不会摊薄公司每股收益。

为维护中小投资者利益，本次交易对方海淀科技等8名股东对海科融通2016年至2019年的盈利进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将按约定进行补偿。

上述方式有效地保护了上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套融资认购方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十月

（下转473版）