安徽新力金融股份有限公司
第六届董事会
第二十八次会议决议公告
证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2016-062
安徽新力金融股份有限公司
第六届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二十八次会议于2016年10月24日在公司九楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议由董事长徐立新先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：
一、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易为通过发行股份及支付现金方式购买海科融通100%股份并向安徽新力投资集团有限公司（以下简称“新力投资”）、南宁长山投资管理中心（有限合伙）（以下简称“长山投资”）、合肥卓创华运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥卓创”）3名特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为海科融通100%股份。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
2、交易主体
本次交易的主体中，新力金融为标的资产的受让方，海淀科技等海科融通的107名股东为标的资产的出让方。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
3、标的资产的作价及依据
标的资产的作价以评估基准日经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至2016年7月31日（评估基准日）,标的资产的评估值为249,800.00万元，各方同意标的资产作价为237,872.5755万元。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
4、对价支付方式
新力金融购买标的资产的对价支付方式如下：
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表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
5、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间标的公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有，标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
6、滚存未分配利润安排
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由上市公司享有。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
2、发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的对象为标的公司上述全部107名股东。认购方分别以其持有的标的公司股份认购本次非公开发行的股票；不足一股的余额赠予新力金融。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
4、定价基准日及发行价格
本次发行以上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额÷公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为21.59元/股。上市公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。经协商，本次向交易对方的发行价格定为21.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
5、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。
鉴于标的资产的交易价格为237,872.5755万元，其中181,272.3991万元部分以股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约8,435.1977万股。最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
6、发行股份的锁定期
未参与业绩承诺的交易对方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的交易对方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份数量
本次交易结束实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
8、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
9、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
（三）《发行股份募集配套资金方案》
因上市公司控股股东新力投资参与配套融资认购，根据《上市规则》，新力投资参与配套融资认购构成关联交易，故此项募集配套资金方案关联董事徐立新先生和荣学堂先生回避表决。
1、发行方式
本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行股票种类和面值
本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象和认购方式
本次配套募资发行对象为新力投资、长山投资、合肥卓创。发行对象以现金方式认购本次配套募集资金发行的股份。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次配套募资以上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，上市公司本次配套募资非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额÷上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为21.59元/股。上市公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。因此，本次向交易对方的发行价格定为21.49元/股。
在本次配套募资的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
5、配套募集资金金额和发行数量
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元，不超过拟购买资产交易价格（已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按21.49元/股的发行价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
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本次配套募资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金用途如下：
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上市公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资。募集配套资金到位前，上市公司及海科融通将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，上市公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
7、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
8、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股东共同享有。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
9、上市安排
本次配套募资发行项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
10、决议有效期
本次配套募集资金议案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于《〈安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司已编制了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，报告书的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的基本情况、标的资产评估情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、本次有关中介机构情况、董事有关中介机构声明等。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于公司与海科融通股东签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议〉的议案》
公司已于2016年9月6日就购买北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权的相关事宜，与海科融通全体股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，各方对拟购买资产、交易对价及支付、业绩承诺、拟购买资产的交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决等事项进行了明确的约定。目前，根据本次交易的具体进展情况及审计、评估结果，协议各方经友好协商，对《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的未决事项（标的资产的转让价款等）进行补充约定，并于2016年10月21日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于公司与新力投资等签订附条件生效的〈安徽新力金融股份有限公司2016年非公开发行股票认购协议〉的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通100%股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）的同时，向新力投资、长山投资、合肥卓创3名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”）。2016年10月21日，公司就配套融资的相关事宜，与新力投资、长山投资、合肥卓创3名认购方签订了《安徽新力金融股份有限公司2016年非公开发行股票认购协议》，各方对认购标的股份和数量、认购价格和认购方式、认购款的支付时间和支付方式、限售期、保证与承诺、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变更和转让、协议的生效和终止等事项进行了明确的约定。
本次交易中新力投资参与配套融资认购，新力投资系上市公司控股股东，根据《上市规则》，新力投资参与配套融资认购构成关联交易，故关联董事徐立新先生和荣学堂先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产购买评估报告》，截至2016年7月31日（评估基准日）,标的资产的评估值为249,800.00万元，各方同意标的资产作价为237,872.5755万元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会根据相关法律规定，对本次重大资产重组评估机构中水致远资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，
认为公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于批准重大资产重组涉及的相关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司对公司拟购买的标的资产进行了审计和评估，其中华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为标的公司出具了会审字[2016]4640号《审计报告》和会审字[2016]4707号《模拟财务报表审计报告》；中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第2676号《资产购买评估报告》。另外华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的财务报表进行了备考并出具了会专字[2016]3474号《安徽新力金融股份有限公司备考财务报表审阅报告》。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于提请召开公司2016年度第三次临时股东大会的议案》
公司定于2016年11月9日召开公司2016年第三次临时股东大会，将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2016-063
安徽新力金融股份有限公司
第六届监事会
第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽新力金融股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2016年10月24日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议和充分讨论，通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易为通过发行股份及支付现金方式购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）100%股份并向安徽新力投资集团有限公司（以下简称“新力投资”）、南宁长山投资管理中心（有限合伙）（以下简称“长山投资”）、合肥卓创华运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥卓创”）3名特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为海科融通100%股份。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
2、交易主体
本次交易的主体中，新力金融为标的资产的受让方，海淀科技等海科融通的107名股东为标的资产的出让方。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
3、标的资产的作价及依据
标的资产的作价以评估基准日经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至2016年7月31日（评估基准日）,标的资产的评估值为249,800.00万元，各方同意标的资产作价为237,872.5755万元。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
4、对价支付方式
新力金融购买标的资产的对价支付方式如下：
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（下转473版）
