安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
(上接472版)
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、标的公司变更企业类型
标的公司目前的企业类型为股份有限公司，系于2013年6月由有限责任公司整体变更设立。
在本次交易生效后，标的资产将在交割日之前或者在合理时间内完成海科融通组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
十二、独立财务顾问保荐资格
本公司聘请华金证券担任本次交易的独立财务顾问。华金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除重组报告书提供的其他各项内容，以及同时披露的相关文件资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2016年10月24日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及相关各项议案。
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
2、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
3、海淀科技股东海淀国投履行国资报备手续；
4、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会和中国人民银行核准，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对海科融通100%股份进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据《资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，海科融通100%股份的评估价值为249,800.00万元，较海科融通母公司报表股东权益账面值52,550.60万元增值197,249.40万元，增值率为375.35%。上述资产的具体评估情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是海科融通业务发展迅猛，盈利能力快速提升，未来发展前景较好；海科融通所处的第三方支付行业发展前景广阔，且海科融通在提供专业化的服务、专注小微商户细分市场、拥有广阔的大数据资源等方面形成了核心竞争优势，在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，海科融通2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于1亿元、1.95亿元和2.7亿和3.35亿元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但是鉴于第三方支付业务市场的激烈竞争、移动互联网支付的冲击、风险控制、政策变化等原因，可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来海科融通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。根据《盈利预测补偿协议》利润补偿的方案及实施相关条款，业绩承诺方的本次发行取得的上市公司股份不足以补偿，以现金方式进行补偿，则业绩承诺方可能出现无法及时实现现金补偿的情况，面临兑现风险。提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）利润补偿不能全额覆盖利润承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的90%，将触发补偿义务，由业绩补偿义务人以股份及现金形式进行补偿。
但是，如标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不需进行补偿。
此外，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达等3个法人以及吴静、孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、刘征、章骥、生锡勇等8名自然人）参与签订《盈利预测补偿协议》。上述业绩补偿义务人持有海科融通的股份共计53.04%，未涵盖标的公司的全体股东，业绩补偿义务人所持有的上市公司股份可能不足以全面履行补偿义务。未来若《盈利预测补偿协议》项下附条件之补偿义务成为现实义务的，业绩补偿义务人以本次取得的股份不足补偿时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险。
因此，提请投资者关注标的公司实现的净利润大于等于90%但小于100%时，业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人以本次取得的股份不足补偿时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易双方确定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高。公司收购海科融通100%股份为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若海科融通未来经营中不能较好地实现预期收益，则本次交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后海科融通将成为公司的全资子公司，公司将通过保持海科融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易配套融资不超过150,000万元，募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润MIS项目、河北“村村通”项目以及支付本次中介及发行费用。目前监管机构对类金融业务的融资审核政策趋严，若应监管机构的要求调整本次募投项目或融资金额，可能造成本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹方式解决所需资金，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）海科融通《支付业务许可证》可能存在无法续展相关许可文件的风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海科融通持有的《支付业务许可证》将于2016年12月21日到期，目前海科融通已按照《非金融机构支付服务管理办法》规定，向中国人民银行提交了续展申请。目前，人民银行根据“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握，目前申请续牌的公司已全部获得续展批复，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制，因此，海科融通《支付业务许可证》可能存在到期无法通过续展，或业务范围受到限制的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。
（二）外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。外包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户POS收单服务，如外包专业化服务机构知晓并参与违规或违法行为，标的公司有权追究外包专业化服务机构相应责任。
虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
（三）商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外，同时可以对收单机构日常经营活动进行管理及约束。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影响的风险。海科融通建设了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风险。
（四）信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险
信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡内信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。若海科融通未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位，发生信用卡套现等风险事件，可能面临央行处罚的风险。
（五）技术革新风险
随着移动互联网的快速发展，传统支付技术正面临来自微信、支付宝为代表的新兴移动支付方式的冲击。海科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，则将对其发展产生不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通面临线下第三方支付行业更复杂及激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力和客户流失风险，如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
（七）税收优惠风险
海科融通于2014年10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，适用企业所得税税率为15%，评估预测假设海科融通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定以持续适用高新技术企业15%的所得税税率，并享受研发费用税前加计扣除的优惠政策。若果有关部门调整上述税收优惠政策或公司不能持续被认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩造成一定的影响，存在标的资产价值被一定程度高估的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司继续实施战略转型，寻求泛金融领域拓展
上市公司剥离原有水泥业务及资产后，正稳步转型为以农村金融服务为特色，以互联网金融为核心的综合性金融企业。通过本次收购交易，以及实施配套募集资金项目，上市公司可以进一步完善产业布局，在现有的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P金融服务等类金融业务的基础上，增加第三方支付业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。
（二）拟购买资产业务布局良好，发展潜力巨大
本次重大资产重组拟收购海科融通100%的股份。海科融通主要从事第三方支付业务，是行业内颇具有竞争力的企业。
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，拥有全国范围内经营银行卡收单业务的从业资质。海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算，并向商户提供其他增值业务。截至重组报告书签署日，海科融通的商户量与交易流水金额保持持续、快速的增长。本次交易完成后，双方在金融领域的资源可实现深度整合，发挥协同效应。
二、交易目的
（一）拓展金融业务，推进公司战略转型，提升上市公司的盈利能力
上市公司以类金融业务为核心业务，拟通过本次重大资产重组收购海科融通100%的股份，进一步推进公司转型，完善类金融领域的产业布局。
海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域。海科融通综合服务能力突出，项目经验丰富，牌照资质齐备，目前与银联以及众多的外包专业化服务机构、商户保持良好的合作关系。
本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）实现优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
上市公司正稳步推进业务转型。目前，上市公司从事的类金融业务主要包括：融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和互联网金融（P2P）。海科融通作为专业的第三方支付机构，通过多年的业务发展和积累，商户数量和交易流水金额保持了持续、快速的增长。
中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了较好的政策环境，也为上市公司参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。上市公司的实际控制人安徽省供销社在农村金融领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为海科融通的持续发展带来新的机遇。
海科融通围绕第三方支付业务积累了丰富的项目经验和渠道资源。双方合作可实现优势互补，在激烈市场竞争中发挥独特的竞争力。一方面，上市公司将推进现有类金融业务与第三方支付业务的深度业务合作。另一方面，第三方支付业务可以为传统金融和其他金融业务提供营销推广、创新思维、技术与运营支持。本次交易完成后，上市公司将发挥各个业务的协同效应，增强公司业绩成长性与稳定性，提升公司价值。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
2016年9月6日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2016年10月24日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及相关各项议案。
2、海科融通的内部决策
（1）2016年8月20日-8月21日，海淀科技等5名法人主体内部有权决策机构分别作出决议，同意本次交易所涉其持有的目标公司股权进行转让。
（2）2016年8月20日-8月25日，黄文等102名海科融通自然人股东分别出具《关于同意股权转让的声明》，同意本次交易所涉其持有的目标公司股权进行转让。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
2、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
3、海淀科技股东海淀国投履行国资报备手续；
4、中国证监会对本次交易的核准。
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组方案系以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份。2016年9月6日，公司与海淀科技等海科融通107位股东签署了《购买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》；2016年10月24日，公司与海淀科技等海科融通107位股东签署了《补充协议》。初步协商的本次交易价格合计为237,872.5755万元，其中发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.3989万元，支付现金56,600.1766万元。具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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同时，公司拟向新力投资、长山投资、合肥卓创等发行股份募集配套资金150,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润MIS项目、河北“村村通”项目以及支付本次中介及发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有海科融通100%的股份，将扩大公司金融类业务收入规模，强化公司在金融领域的业务布局，推进战略转型，增强盈利能力，提升公司价值。
（二）本次交易标的的资产价格
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持海科融通100%股权。本次交易中，标的资产的交易价格参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2676号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为237,872.5755万元。
（三）本次交易中的股票发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之107位股东。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2016年3月24日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为21.59元/股，新力金融于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。经各方协商，发行价格定为21.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将依据上交所的相关规定作相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
4、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为237,872.5755万元。其中181,272.3989万元部分以股份支付，本次发行股份购买资产的发行数量约为8,435.1977万股。若交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
发行股份购买资产的最终发行数量需获得股东大会审议批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、认购方式
交易对方之海科融通的107位股东以其持有海科融通的股份认购公司本次拟发行的股份。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的认购方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的新力金融股份数量。
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，认购方由于新力金融送红股、转增股本等原因而增持的新力金融股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
8、期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）的期间。
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，则盈利部分归属于新力金融所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对手以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向新力金融或标的公司补足。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东各自持有上市公司股份的比例共同享有。
10、本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海科融通107位股东签订的《购买资产协议》以及上市公司与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇等人）签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对业绩承诺和补偿的安排如下：
1、业绩承诺
海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）分别不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新力金融将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润累积数与业绩补偿义务人承诺的标的资产同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、补偿方案
（1）业绩补偿
若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人所承诺累积净利润的90%，则业绩补偿义务人应以股份及现金的形式对新力金融进行补偿。
补偿股份的具体计算方式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
假如新力金融在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。
新力金融在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人接到书面通知后30个工作日内按规定计算当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。
如业绩补偿义务人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，业绩补偿义务人于接到新力金融书面通知后30个工作日内进行支付。
（2）业绩奖励安排
若海科融通2016年、2017年、2018年和2019年实际实现的净利润合计超过90,000万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出90,000万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报新力金融批准。
根据《购买资产协议》中的超额业绩奖励条款，在经合格审计机构审核后，如果2016年、2017年、2018年以及2019年累计实现的净利润超出90,000万元（净利润以海科融通合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据），超出部分的30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付，计提金额确定如下：
奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-90,000万元）×30%
（3）业绩补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
其一，本次交易完成后，业绩补偿义务人通过本次交易可获得上市公司股票4,694.1118万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力。其二，业绩补偿义务人所持有的上市公司股票分批解锁并且解锁的股份数量与标的公司履行业绩承诺的情况紧密相关。业绩补偿义务人的履约能力具有一定的保障。其三，业绩补偿义务人所持有的上市公司股票不足以全面履行补偿义务的，还需要以其自有资金继续清偿。《盈利预测补偿协议》关于补偿期限、标准和方式等事项的约定明确、具体，具有较强的可操作性。
因此，交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
（五）竞业限制与任职期限的安排
1、竞业限制与任职期限的安排
标的公司主要人员（包括但不限于非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，下同）在标的公司离职后2年内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与上市公司及标的公司业务相同或类似的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的公司的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司业务相同或类似的服务。
在标的公司任职的主要人员自本次发行股份登记之日起在标的公司工作不少于36个月。
2、标的公司主要人员竞业限制与任职期限安排的可行性
标的公司主要人员出具《关于任职及竞业禁止承诺函》，承诺如下：自标的公司离职后2年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。在标的公司任职的主要人员自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。如违背上述承诺，违诺人将承担相关责任。
交易对方促使标的公司主要人员（包括但不限于非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，下同）于《购买资产协议》签署的同时与标的公司（含其控股子公司）签订竞业限制协议及不少于3年的固定期限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作的，经上市公司认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
3、违背竞业限制与任职期限承诺的赔偿责任
若标的公司相关人员违背竞业限制与任职期限中任一承诺，交易对方或违诺人任一方应将相当于违诺人从海科融通或上市公司及其其他关联方离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若标的公司相关人员同时违背竞业限制与任职期限承诺，交易对方或违诺人应将相当于违诺人从海科融通或上市公司及其其他关联方离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据新力金融与海淀科技等海科融通107位股东签署的《购买资产协议》，针对其持有的海科融通100%股份的交易对价，其中通过支付现金方式支付交易对价56,600.1766万元，通过发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.40万元，海淀科技作为海科融通的控股股东获得3,098.1519万股。暂不考虑募集配套融资情况，公司的股权结构变化情况如下：
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如重组报告书列示之募集配套资金全部募足，则交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为类金融服务业务。本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司编制的2016年1-7月财务报表及按本次交易完成后架构编制的《备考报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。其中，上市公司2015年7月31日备考总资产将增加41.07%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加197.22%，2016年1-7月，上市公司营业收入规模将增加94.05%，归属于母公司的净利润将增加51.65%。整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，整体盈利水平大幅提高，上市公司盈利能力显著增强。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
上市公司实际控制人安徽省供销社承诺将持有的安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司的股权全部转让给无关联第三方，彻底消除与上市公司的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。截至重组报告书签署日，上市公司实际控制人安徽省供销社未从事第三方支付相关业务，本次交易不会新增同业竞争事项，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%股份以上的主要股东，即海淀科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，海科融通将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司。上市公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通100%股份，总体评估值为人民币249,800万元，经交易各方协商确定的交易价格为237,872.5755万元。
根据2015年度经审计的新力金融合并口径财务数据和海科融通模拟财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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注：财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据。
新力金融资产总额、资产净额、营业收入均取自2015年年报（其中净资产额为归属母公 司所有者权益）；海科融通的资产总额、资产净额、营业收入均取自《模拟报告》（其中净资产额为归属于母公司所有者权益）。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
（一）交易对方海淀科技是上市公司的潜在关联方
本次交易前，海淀科技未持有上市公司股份。本次交易完成后，海淀科技直接持有上市公司7.82%的股份，为上市公司第三大股东。根据《上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”，海淀科技将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。
（二）配套融资认购方新力投资是上市公司的关联方
本次交易前，新力投资直接持有上市公司17.68%的股份。根据《上市规则》“10.1.5（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”，新力投资为上市公司的关联法人。
综上所述，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与主要股东/潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形”。
本次交易前，公司的总股本为24,200万股，上市公司控股股东为新力投资，持有上市公司股权比例为17.68%，实际控制人为安徽省供销社。
本次交易完成后，不考虑配套融资，预计公司总股本为32,635.20万股，上市公司的控股股东新力投资持有股份数不变，占公司总股本的13.11%，新力投资仍为公司的控股股东，实际控制人仍为安徽省供销社。
本次交易完成后，考虑配套融资，预计公司总股本为39,615.19股，由于新力投资参与认购募集配套资金发行股份的70%，上市公司控股股东新力投资持有股份数增加至9,164.55万股，占公司总股本的23.13%，新力投资仍为公司的控股股东，实际控制人仍为安徽省供销社。
2015年7月7日，公司公告《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》（编号：临2015-047），新力投资计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本5%的股份。截至重组报告书签署日，新力投资已按计划增持公司股票共计6,485,605股，占公司总股本的2.7%。由于公司股票于2016年3月24日停牌，故原增持计划顺延。新力投资将在近期完成增持计划，进一步加强控股地位。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
