安徽新力金融股份有限公司
(上接472版)
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表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
5、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间标的公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有，标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
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6、滚存未分配利润安排
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由上市公司享有。
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（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发行。
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2、发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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3、发行对象和认购方式
本次发行股份的对象为标的公司上述全部107名股东。认购方分别以其持有的标的公司股份认购本次非公开发行的股票；不足一股的余额赠予新力金融。
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4、定价基准日及发行价格
本次发行以上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额÷公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为21.59元/股。上市公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。经协商，本次向交易对方的发行价格定为21.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
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5、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。
鉴于标的资产的交易价格为237,872.5755万元，其中181,272.3991万元部分以股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约8,435.1977万股。最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
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6、发行股份的锁定期
未参与业绩承诺的交易对方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的交易对方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份数量
本次交易结束实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
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7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
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8、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
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9、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票
（三）《发行股份募集配套资金方案》
1、发行方式
本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行股票种类和面值
本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象和认购方式
本次配套募资发行对象为新力投资、长山投资、合肥卓创。发行对象以现金方式认购本次配套募集资金发行的股份。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次配套募资以上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，上市公司本次配套募资非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额÷上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为21.59元/股。上市公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。因此，本次向交易对方的发行价格定为21.49元/股。
在本次配套募资的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
5、配套募集资金金额和发行数量
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过15亿元，不超过拟购买资产交易价格（已剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按21.49元/股的发行价格计算，各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
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本次配套募资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金用途如下：
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上市公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资。募集配套资金到位前，上市公司及海科融通将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，上市公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
7、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
8、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股东共同享有。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
9、上市安排
本次配套募资发行项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
10、决议有效期
本次配套募集资金议案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过关于《〈安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于公司与海科融通股东签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于公司与新力投资等签订附条件生效的〈安徽新力金融股份有限公司2016年非公开发行股票认购协议〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于批准重大资产重组涉及的相关审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司监事会
2016年10月25日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：2016-064
安徽新力金融股份有限公司
关于召开2016年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月9日 14点 30分
召开地点：公司八楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月9日
至2016年11月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经本公司第六届董事会第二十七次和第六届董事会第二十八次会议会议审议通过，详见2016年9月7日和2016年10月25日披露的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1-10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2.18-2.28，议案9
应回避表决的关联股东名称：安徽新力投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
3、参会登记时间：2016 年11月8日（星期二）9:00-17:00。
六、 其他事项
1、本次股东大会出席会议代表的交通及食宿费用自理。
2、公司联系方式：
公司地址：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦
联系人： 桂晓斌 尹晓莹
联系电话： 0551-63542160 0551-63542170
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2016年10月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽新力金融股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月9日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
