南华生物医药股份有限公司
2016年第三次
临时股东大会决议公告

2016-10-26 来源：上海证券报

证券代码：000504 股票简称：*ST生物公告编号：2016-085

南华生物医药股份有限公司

2016年第三次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次会议未出现增加、否决或变更提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2016年10月25日下午14:50

网络投票时间：2016年10月24日-2016年10月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月25日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月24日下午15:00至2016年10月25日下午15:00中的任意时间。

2、现场会议召开地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦11层会议室

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

4、召集人：公司第九届董事会

5、主持人：董事长石磊先生

6、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

7、股东出席会议的整体情况：

（1）股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东49人，代表股份154,741,754股，占上市公司总股份的49.6645％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份79,755,955股，占上市公司总股份的25.5978％。通过网络投票的股东45人，代表股份74,985,799股，占上市公司总股份的24.0668％。

（2）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东46人，代表股份1,945,307股，占上市公司总股份的0.6243％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份54,300股，占上市公司总股份的0.0174％。通过网络投票的股东43人，代表股份1,891,007股，占上市公司总股份的0.6069％。

8、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席和列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

1、议案1 关于公司符合重大资产重组条件的议案

总表决情况：

同意154,689,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9664％；反对51,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.0336％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意1,893,373股，占出席会议中小股东所持股份的97.3303％；反对51,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.6697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、议案2 关于公司重大资产出售及支付现金购买资产方案的议案

议案2.01 交易对方以及出售的标的资产

总表决情况：

同意154,559,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.8822％；反对50,634股，占出席会议所有股东所持股份的0.0327％；弃权131,700股（其中，因未投票默认弃权131,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0851％。

中小股东总表决情况：

同意1,762,973股，占出席会议中小股东所持股份的90.6270％；反对50,634股，占出席会议中小股东所持股份的2.6029％；弃权131,700股（其中，因未投票默认弃权131,700股），占出席会议中小股东所持股份的6.7701％。

议案2.02 重大资产出售的标的资产交易价格及定价依据

总表决情况：

同意154,664,020股，占出席会议所有股东所持股份的99.9498％；反对51,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.0336％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权25,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0167％。

中小股东总表决情况：

同意1,867,573股，占出席会议中小股东所持股份的96.0040％；反对51,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.6697％；弃权25,800股（其中，因未投票默认弃权25,800股），占出席会议中小股东所持股份的1.3263％。

议案2.03 交易对方购买标的资产的对价及支付方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.04 交割及风险转移

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.05 标的资产过渡期间损益安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.06 交易对方以及购买的标的资产

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.07 本次购买资产的标的资产交易价格及定价依据

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.08 交易对方购买标的资产的对价及支付方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.09 交割及风险转移

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.10 标的资产过渡期间损益安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.11 决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、议案3 关于公司重大资产出售及购买草案及其摘要的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4、议案4 关于与黄少和签署附生效条件的《南华生物医药股份有限公司与黄少和之资产购买协议》的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、议案5 关于与北京赛迪出版传媒有限公司签署附生效条件的《南华生物医药股份有限公司与北京赛迪出版传媒有限公司之资产出售协议》的议案

总表决情况：

同意154,686,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9644％；反对51,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.0336％；弃权3,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

中小股东总表决情况：

同意1,890,173股，占出席会议中小股东所持股份的97.1658％；反对51,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.6697％；弃权3,200股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1645％。

6、议案6 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、议案7 关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、议案8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、议案9 关于本次重大资产出售及资产购买不构成关联交易的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

10、议案10 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11、议案11 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

12、议案12 关于申请银行综合授信的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

上述议案中，第1-11项议案由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

2.律师姓名：秦桥、王媛媛

3.结论性意见：

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2016年10月25日

北京国枫律师事务所

关于南华生物医药股份有限公司

2016年第三次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2016]A0541号

致：南华生物医药股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验，并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第十七次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2016年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《南华生物医药股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、参与网络投票的具体操作流程、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议于2016年10月25日下午14:50在长沙市天心区城南西路3 号财信大厦11层会议室以现场表决与网络投票方式召开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知所载明的相关内容一致。本次股东大会现场会议由贵公司董事长石磊先生主持。

本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

(一)本次会议的召集人

经查验，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》规定的召集人的资格。

(二) 出席本次会议人员的资格

1.出席现场会议的股东及股东代理人

根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代理人）共计4人，代表股份79,755,955股，占贵公司股份总数的25.5978％。除贵公司股东（股东代理人）外，出席/列席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

2.参加网络投票的股东及股东代理人

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东(股东代理人)共45名，代表股份74,985,799股，占贵公司股份总数的24.0668％。

经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2016年10月20日股权登记日收市后在中国结算深圳分公司登记在册的贵公司全体普通股股东。

本所律师认为，上述出席/列席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议议案的表决程序与表决结果

(一) 本次会议议案的表决程序

贵公司本次会议对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票的方式进行表决。

本次股东大会现场会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案，本次会议以记名投票的方式进行表决并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东(股东代理人)对表决结果没有提出异议。本次会议未对会议通知和公告以外的事项进行审议。

贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票表决情况进行了统计。

（二）本次会议的表决结果

经审议，依照《公司章程》及贵公司《股东大会议事规则》所规定的表决程序，审议通过了以下议案：

1．关于公司符合重大资产重组条件的议案；

2．关于公司重大资产重组出售及购买方案的议案；

3．关于公司重大资产出售及购买草案及其摘要的议案；

4．关于与黄少和签署附生效条件的《南华生物医药股份有限公司与黄少和之资产购买协议》的议案；

5．关于与北京赛迪出版传媒有限公司签署附生效条件的《南华生物医药股份有限公司与北京赛迪出版传媒有限公司之资产出售协议》的议案；

6．关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

7. 关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案；

8. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

9. 关于本次重大资产出售及资产购买不构成关联交易的议案；

10. 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案；

11. 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

12. 关于申请银行综合授信的议案。

上述议案中，第1-11项议案由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

负责人 ___________________

张利国

北京国枫律师事务所经办律师 ___________________

秦桥

___________________

王媛媛

2016年10月25日

10版专版