江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

■江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

住所：江苏省南京市中央路165号

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、高级管理人员承诺，截至募集说明书及摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人承诺用于交换的股票在提出发行申请时为无限售条件股份，且在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结、限售等权利受限情况。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本次债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定；同意债券受托管理人代表债券持有人签署《信托及担保合同》办理或解除担保及信托登记等有关事项，同意由债券受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《信托及担保合同》所约定的所有内容且无任何异议。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及其摘要中列明的信息和对募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书及其摘要中所述的各项风险因素。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书风险因素章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次债券发行上市

本公司主体信用评级为AAA，本次债券信用评级为AAA；本次债券发行前，本公司最近一期末的净资产为242.22亿元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中股东权益数合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15.74亿元（2013年度、2014年度及2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

本次债券发行在发行方式、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均有一定不同，敬请投资者重点关注。本次债券发行及上市的具体安排请参见本次债券发行公告。

本次债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及其他现行法律、法规和上海证券交易所等机构发布的规范性文件的规定。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。合格投资者投资本次债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

二、本次债券交易流通安排

本次债券面向合格投资者公开发行，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本次债券是否能够上市流通及具体上市时间存在不确定性，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。

同时，在本次债券上市期间，预备用于交换的股票根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定停牌的，上海证券交易所可视情况对本次债券进行停牌，或者预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当及时向上海证券交易所申请本次债券停牌，发行人未及时申请的，上海证券交易所可视情况对本次债券进行停牌。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

三、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等的效力和约束力。本次债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

四、信用评级及跟踪评级安排

经上海新世纪综合评定，本公司主体信用级别为AAA，本次债券信用级别为AAA，该级别反映本次债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本次债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司主体或本次债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

五、换股期限内可能无法换股的风险

根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，预备用于交换的股票在本次债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。截至募集说明书摘要签署日，本次债券预备用于交换的股票符合上述要求，并且办理了担保及信托登记。

尽管如此，不排除在本次债券存续期间，预备用于交换的股票出现《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵，或预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票而发行人又无法补足，或因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险，亦或发行人预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使上海证券交易所暂停或终止本次债券换股的情形，进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险。投资者以本次可交换债换股、执行《信托及担保合同》或其他方式而持有江苏凤凰出版传媒股份有限公司A股股票，在后续转让时，其可流通性应当遵守并受限于当时有效的法律法规和监管机构适用的要求和限制。

六、担保及信托风险

根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票在募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。根据相关规定，本次债券采用股票质押担保及信托形式，发行人将其合法拥有的68,000万股江苏凤凰出版传媒股份有限公司A股股票作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。作为担保及信托财产的标的股票在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值相对本次债券发行规模的担保倍数将达到约1.5，符合规定。

在本次债券存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还在本次债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。此外，由于标的股票及其孳息属于信托财产，除《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不得被冻结、扣划。尽管如此，一旦标的股票发生《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保。

当本公司无法偿付本次债券本息时，以上担保措施可为本次债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保及信托财产的标的股票价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值不足以覆盖本次债券本息余额或补充措施出现重大变化的情形，而该等情形可能影响到上述担保及信托措施对本次债券本息清偿的最终保障效果。

七、换股价格向下修正条款不实施的风险

在本次债券的换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定本次债券的换股价格是否向下修正。若在前述20个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。修正后的换股价格应不低于公司做出决定前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日江苏凤凰出版传媒股份有限公司A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于江苏凤凰出版传媒股份有限公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下，公司董事会（或董事会授权的人士或部门）仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑，不作出换股价格向下修正的决定。因此，本次可交换债存续期内债券持有人可能面临换股价格向下修正条款不实施的风险。

八、本次债券的有条件赎回条款可能导致提前兑付或换股期缩短的风险

在本次债券换股期内，如果标的股票价格任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本次可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。当本次可交换债券未换股余额不足3,000万元时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券，若本次债券发生触发上述赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。

九、标的股票价格波动风险

近期A股股票市场波动较大，标的股票江苏凤凰出版传媒股份有限公司A股股票价格在2016年上半年的振幅达到61.78%，标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益及换股情况；如本次债券到期未能实现换股，公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而使公司面临本息集中兑付风险。

十、投资控股型公司风险

发行人为投资控股型公司，本身不从事具体经营业务，其利润主要来自于下属子公司分红。最近三年，母公司营业收入分别为20,653.58万元、20,125.10万元和15,800.60万元，净利润分别为104,537.95万元、138,768.49万元和130,143.20万元，预计三年平均净利润不少于本次债券一年利息。最近三年，发行人来自于控股子公司的投资收益分别为39,438.50万元、44,188.55万元、44,891.81万元，占母公司利润总额的37.73%、31.84%、34.49%。其中子公司的分红主要来自于下属凤凰传媒和凤凰股份两家上市公司，虽然凤凰传媒和凤凰股份已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等规定建立了持续稳定利润分配政策。凤凰传媒的现金分红政策为在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；凤凰股份的现金分红政策为除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。但其实施现金分红政策需要兼顾投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。若凤凰传媒和凤凰股份的经营状况和分红政策发生变化，将对凤凰集团的盈利能力和偿付能力产生一定影响。

十一、投资者行使换股权利需要关注的义务

持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。

十二、已在银行间市场公开披露了2016年半年度财务报表

发行人已在2016年8月31日在银行间市场公开披露了2016年半年度财务财务报表（http://www.chinamoney.com.cn/fe/Info/32405923），截至2016年6月30日，发行人合并报表口径资产总额为4,385,269.20万元，较2015年末增长5.51%，净资产为2,472,204.57万元，较2015年末增长8.54%，2016年1-6月营业收入为778,938.74万元，较去年同期增长5.60%，2016年1-6月净利润为75,681.63万元，较去年同期增长25.49%。

释义

■

■

■

■

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

1、2016年5月4日，凤凰集团召开董事会会议，审议通过公司发行不超过人民币50亿元可交换公司债券。

2、2016年7月22日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部出具《关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行可交换公司债券有关问题的批复》（苏财资[2016]60号），批准凤凰集团发行不超过50亿元的可交换债券，发行期限不超过5年；此次发行的可交换公司债券全部交换为凤凰传媒A股股票后，凤凰集团持有凤凰传媒股份比例不得低于60%。

3、本次债券于2016年9月22日经中国证监会“证监许可[2016]2165号文”核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过50亿元。

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可交换为凤凰集团所持凤凰传媒A股股票的可交换公司债券。

（二）发行主体

江苏凤凰出版传媒集团有限公司。

（三）债券名称

江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券（面向合格投资者）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可交换公司债券每张面值100元人民币，按面值平价发行。

（五）发行规模

本次发行的可交换公司债券总额为人民币50亿元。

（六）债券期限

本次发行的可交换债期限为自发行首日起五年。

（七）票面利率

本次发行的可交换公司债券为固定利率，采取单利按年计息，不计复利。本次债券的利率询价区间为1%-2%，最终票面利率将由董事会（或董事会授权的人士或部门）与主承销商根据询价结果在上述利率区间内协商确定。

（八）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换公司债持有人按持有的可交换债票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额；

i：指可交换债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日，2016年10月31日。

（2）计息日：每年的计息日为本次债券发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在到期日之后的五个交易日内支付最后一期的本金和利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成凤凰传媒A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（5）可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所的规定确定。

（九）换股期限

本次债券换股期限自本次债券发行结束日起满12个月后的第一个交易日起至本次债券到期日止，即2017年10月31日起至2021年10月30日止，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

（十）换股价格的确定及其调整

1、初始换股价格的确定依据：

本次发行可交换债的初始换股价格为16.00元/股，不低于募集说明书公告日前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日凤凰传媒A股股票交易均价和发行前凤凰传媒最近一期经审计的每股净资产的的最高者。

前一个交易日凤凰传媒A股股票交易均价=前一个交易日凤凰传媒A股股票交易总额/该日凤凰传媒A股股票交易总量。

前二十个交易日凤凰传媒A股股票交易均价=前二十个交易日凤凰传媒A股股票交易总额/该二十个交易日凤凰传媒A股股票交易总量。

前三十个交易日凤凰传媒A股股票交易均价=前三十个交易日凤凰传媒A股股票交易总额/该三十个交易日凤凰传媒A股股票交易总量。

2、换股价格的调整方式及计算公式：

在本次债券发行后，当凤凰传媒因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使凤凰传媒股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

配股：P1=P0×（N+k）/（N+n），k=n×A/M；

派送现金股利：P1=P0×（S-D）/S

其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、配股的新增股份数量，A为配股价格，M为配股的公告日（指已生效且不可撤销的配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，S为该次派发现金股利的除息日前一交易日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

当凤凰传媒出现上述股份和/或股东权益发生变化时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会制定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按发行人调整后的换股价格执行。

若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以凤凰传媒配股刊登发行结果公告作为触发条件，发行人将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整通知中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以凤凰传媒股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，发行人将在5个交易日内向本次债券持有人通知换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

当凤凰传媒发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）换股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次债券的换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定本次债券的换股价格是否向下修正。若在前述20个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

修正后的换股价格应不低于公司做出决定前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日凤凰传媒A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于凤凰传媒最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定通过向下修正换股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。若向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。

（十二）换股股数确定方式

本次债券持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

当质押股票数量不足以满足债券全部换股所需股票时，发行人应补足股票，需补足股票的计算公式为：Q1=V1/P1-V0

其中：Q1为需要追加的用于担保的股票数量；V1为可交换债的账面价值；P1为修正后的转股价格；V0为已担保股票。

换股时不足交换为一股的可交换债券余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

对于未在换股期内转换为凤凰传媒A股股票的可交换债券，在本次可交换公司债券期满后5个交易日内，发行人将以105元/张（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债券。

2、有条件赎回条款

在本次债券换股期内，如果标的股票价格任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%（含130%），发行人董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本次可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。

若在前述20个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

此外，在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债券未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可交换债券持有人持有的可交换债券票面总金额；

i：指可交换债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）回售条款

在本次可交换债到期前180日内，如果凤凰传媒A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的80%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以债券面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

（十五）发行方式、发行对象及配售规则

本次可交换债发行拟采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本次可交换债具体的发行方式及配售规则详见本次可交换债发行公告。

（十六）起息日

本次债券的起息日为2016年10月31日。

（十七）兑付日

本次债券的兑付日为2021年10月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。。

（十八）募集资金专项账户

开户银行：兴业银行股份有限公司南京城南支行

银行账号：409500100100466274

（十九）信用级别及资信评级机构

经上海新世纪综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

（二十）牵头主承销商、债券受托管理人

本次债券的牵头主承销商、债券受托管理人为华泰联合证券。

（二十一）联席主承销商

本次债券的联席主承销商为中金公司、中信证券。

（二十二）担保及信托事项

预备用于交换的凤凰传媒A股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红等）是本次发行可交换债的担保财产，该等凤凰传媒A股股票数额为68,000万股，不超过公司对凤凰传媒持股数量的50%。发行人与受托管理人将在本次债券发行前，已就预备用于交换的标的公司A股股票签订了《信托及担保合同》，并根据中证登相关要求办理凤凰传媒A股股票担保及信托登记手续、取得了相关权利证明文件。

（二十三）承销方式

本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足50亿元（以实际确定发行规模为限）部分全部由主承销商组织承销团余额包销。

（二十四）债券上市安排

本次公开发行可交换公司债券发行完毕后，公司将向上交所申请可交换公司债券上市交易。

（二十五）募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和/或补充流动资金。

（二十六）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

■

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

牵头主承销商/独家簿记管理人/债券受托管理人

■

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联席主承销商

■

签署日期：2016年10月26日

（下转19版）