江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券发行公告（面向合格投资者）

■江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券发行公告（面向合格投资者）

住所：江苏省南京市中央路165号

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

一、江苏凤凰出版传媒集团有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）等有关法规，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》和中国证券登记结算有限责任公司颁布的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》等相关规定组织实施可交换公司债券发行。

二、本次可交换公司债券发行人为江苏凤凰出版传媒集团有限公司，预备用于交换的股票标的为凤凰传媒A股股票。与可转换公司债券相比，本次债券的发行人为上市公司股东，发行主体存在差异。投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读《江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券募集说明书（面向合格投资者）》和《江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券发行公告（面向合格投资者）》，募集说明书摘要和发行公告已刊登在2016年10月26日的《上海证券报》上。

三、本次债券在发行方式、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均存在一定区别，敬请投资者重点关注《江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券发行公告（面向合格投资者）》中的相关内容。

四、本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票在公告募集说明书前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保，从而影响对本次债券本息清偿的最终保障效果。

重要提示

一、江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“发行人”、“凤凰集团”、“本公司”）面向合格投资者公开发行总额不超过50亿元的可交换公司债券（以下简称“本次债券”），已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2165号”文核准。

二、凤凰集团本次发行面值500,000万元可交换公司债券，每张面值为人民币100元，5,000万张，发行价格为100元/张。

三、本次债券评级为AAA级，主体信用等级为AAA级；本次债券发行前，本公司最近一期末的净资产为242.22亿元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中股东权益数合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15.74亿元（2013年度、2014年度及2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

四、预备用于交换的凤凰传媒A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等凤凰传媒A股股票数量为680,000,000股，不超过公司对凤凰传媒A股持股数量的50%。

五、本次债券为5年期，票面利率询价区间为1%-2%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行人和主承销商将于2016年10月28日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年10月31日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

六、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

七、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向独家簿记管理人提交《江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购，《网下利率询价及申购申请表》可从华泰联合证券网站http://www.lhzq.com下载，具体路径为：华泰联合证券网站首页-新闻中心-承销业务专区-其他，或从凤凰集团网站www.ppmg.cn下载。参与网下询价的合格投资者必须在2016年10月28日（T-1日）9:00至15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》传真至独家簿记管理人处，《网下利率询价及申购申请表》（EXCEL版和扫描件）及其他指定文件（扫描件），必须不晚于2016年10月28日（T-1日）15:00邮件发送至独家簿记管理人处，具体文件清单详见本公告之“二、网下向合格投资者利率询价”之“（四）询价办法”。 请投资者务必保证《网下利率询价及申购申请表》的EXCEL版和扫描件、传真件内容完全一致。如有差异，独家簿记管理人将视作无效申请，敬请投资者注意核对，产生的损失由投资者自行承担。

八、合格机构投资者单个利率标位下最低申购金额为1,000万元（即申购数量为10,000手，100,000张），超过1,000万元的必须是1,000万元（10,000手）的整数倍；合格个人投资者单个利率标位下最低申购金额为100万元（即申购数量为1,000手，10,000张），超过100万元的必须是100万元（1,000手）的整数倍。

九、参与网下簿记的合格投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为最大拟认购金额的20%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应为该产品最大拟认购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至独家簿记管理人指定账户，如多笔划账，独家簿记管理人有权认定对应申购无效。合格投资者必须提前足额向独家簿记管理人指定账户划出定金，投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2016年10月28日（T-1日）17:00前汇至独家簿记管理人指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

合格投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码和投资者全称前两位。如上海证券账户号码为：“B123456789”，投资者全称为：“华泰联合证券有限责任公司”，则请在划款备注栏注明：“B123456789华泰”。未填写备注栏或证券账户号码填写错误的，独家簿记管理人有权确认对应申购无效。

十、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

十一、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

十二、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

十三、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年10月26日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

十四、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

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一、本次发行基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行的可交换为江苏凤凰出版传媒集团有限公司所持江苏凤凰出版传媒股份有限公司A股股票的可交换公司债券。

（二）发行主体

江苏凤凰出版传媒集团有限公司。

（三）债券名称

江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券（面向合格投资者）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可交换公司债券每张面值100元人民币，按面值平价发行。

（五）发行规模

本次发行的可交换公司债券总额为人民币50亿元。

（六）债券期限

本次发行的可交换债期限为自发行首日起五年。

（七）票面利率

本次发行的可交换公司债券为固定利率，采取单利按年计息，不计复利。本次债券的利率询价区间为1%-2%，最终票面利率将由董事会（或董事会授权的人士或部门）与主承销商根据询价结果在上述利率区间内协商确定。

（八）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换公司债持有人按持有的可交换债票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额；

i：指可交换债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日，即2016年10月31日。

（2）计息日：每年的计息日为本次债券发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在到期日之后的五个交易日内支付最后一期的本金和利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成凤凰传媒A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（5）可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所的规定确定。

（九）换股期限

本次债券换股期限自本次债券发行结束日起满12个月后的第一个交易日起至本次债券到期日止，即2017年10月31日起至2021年10月30日止，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

（十）换股价格的确定及其调整

1、初始换股价格的确定依据：

本次发行可交换债的初始换股价格为16.00元/股，不低于募集说明书公告日前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日凤凰传媒A股股票交易均价和发行前凤凰传媒最近一期经审计的每股净资产的最高者。

前一个交易日凤凰传媒A股股票交易均价=前一个交易日凤凰传媒A股股票交易总额/该日凤凰传媒A股股票交易总量。

前二十个交易日凤凰传媒A股股票交易均价=前二十个交易日凤凰传媒A股股票交易总额/该二十个交易日凤凰传媒A股股票交易总量。

前三十个交易日凤凰传媒A股股票交易均价=前三十个交易日凤凰传媒A股股票交易总额/该三十个交易日凤凰传媒A股股票交易总量。

2、换股价格的调整方式及计算公式：

在本次债券发行后，当凤凰传媒因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使凤凰传媒股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

配股：P1=P0×（N+k）/（N+n），k=n×A/M；

派送现金股利：P1=P0×（S-D）/S

其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、配股的新增股份数量，A为配股价格，M为配股的公告日（指已生效且不可撤销的配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，S为该次派发现金股利的除息日前一交易日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

当凤凰传媒出现上述股份和/或股东权益发生变化时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会制定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按发行人调整后的换股价格执行。

若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以凤凰传媒配股刊登发行结果公告作为触发条件，发行人将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整通知中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以凤凰传媒股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，发行人将在5个交易日内向本次债券持有人通知换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

当凤凰传媒发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）换股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次债券的换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定本次债券的换股价格是否向下修正。若在前述20个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

修正后的换股价格应不低于公司做出决定前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日凤凰传媒A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于凤凰传媒最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定通过向下修正换股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。若向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。

（十二）换股股数确定方式

本次债券持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

当质押股票数量不足以满足债券全部换股所需股票时，发行人应补足股票，需补足股票的计算公式为：Q1=V1/P1-V0

其中：Q1为需要追加的用于担保的股票数量；V1为可交换债的账面价值；P1为修正后的转股价格；V0为已担保股票。

换股时不足交换为一股的可交换债券余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

对于未在换股期内转换为凤凰传媒A股股票的可交换债券，在本次可交换公司债券期满后5个交易日内，发行人将以105元/张（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债券。

2、有条件赎回条款

在本次债券换股期内，如果标的股票价格任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%（含130%），发行人董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本次可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。

若在前述20个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

此外，在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债券未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可交换债券持有人持有的可交换债券票面总金额；

i：指可交换债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）回售条款

在本次可交换债到期前180日内，如果凤凰传媒A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的80%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以债券面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

（十五）发行方式、发行对象及配售规则

本次可交换债发行拟采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本次可交换债具体的发行方式及配售规则详见本次可交换债发行公告。

（十六）起息日

本次债券的起息日为2016年10月31日。

（十七）兑付日

本次债券的兑付日为2021年10月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十八）信用级别及资信评级机构

经上海新世纪综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

（十九）牵头主承销商、债券受托管理人

本次债券的牵头主承销商、债券受托管理人为华泰联合证券。

（二十）联席主承销商

本次债券的联席主承销商为中金公司、中信证券。

（二十一）担保及信托事项

预备用于交换的凤凰传媒A股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理担保及信托登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红等）是本次发行可交换债的担保财产，该等凤凰传媒A股股票数额为680,000,000股，不超过公司对凤凰传媒持股数量的50%。发行人与受托管理人将在本次债券发行前，已就预备用于交换的标的公司A股股票签订了《信托及担保合同》，并根据中证登相关要求办理了凤凰传媒A股股票担保及信托登记手续、取得了相关权利证明文件。

（二十二）承销方式

本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足50亿元（以实际确定发行规模为限）部分全部由主承销商组织承销团余额包销。

（二十三）债券上市安排

本次公开发行可交换公司债券发行完毕后，公司将向上交所申请可交换公司债券上市交易。

（二十四）募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和/或补充流动资金。

（二十五）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十六）与本次债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户且持有中国结算上海分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括合格机构投资者与合格个人投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率询价区间为1%-2%，票面年利率将由发行人和独家簿记管理人根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内以簿记建档方式确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2016年10月28日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年10月28日（T-1日）9:00至15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件一）传真至独家簿记管理人处。《网下利率询价及申购申请表》（EXCEL版和扫描件）及其他指定文件（扫描件），必须不晚于2016年10月28日（T-1日）15:00邮件发送至独家簿记管理人处。

在投资者集中传真或邮件发送申购文件时可能发生线路拥堵，为防止信号延迟、丢失等不利情况发生，提请投资者按照发行公告要求准备相关文件并在簿记时间内尽早通过传真和邮件发送。如投资者需要与簿记室确认传真文件接收情况，考虑文件处理需要时间，请在传真发出10分钟后再致电咨询。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请再致电咨询，切勿重复发送。

咨询电话：010-56839556。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

《网下利率询价及申购申请表》可从华泰联合证券网站http://www.lhzq.com下载，具体路径为：华泰联合证券网站首页-新闻中心-承销业务专区-其他，或从凤凰集团网站www.ppmg.cn下载，拟参与网下询价的投资者需按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）合格机构投资者单个利率标位下最低申购金额为1,000万元（即申购数量为10,000手，100,000张），超过1,000万元的必须是1,000万元（10,000手）的整数倍；合格个人投资者单个利率标位下最低申购金额为100万元（即申购数量为1,000手，10,000张），超过100万元的必须是100万元（1,000手）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

（7）每一份《网下利率询价及申购申请表》对应一个合格机构投资者法人主体或一个合格个人投资者主体，《网下利率询价及申购申请表》中的每一单申购记录对应该主体所有或管理的一个证券账户；

（8）每个证券账户在《网下利率询价及申购申请表》的最大申购总金额不得超过500,000万元（含500,000万元），主承销商另有规定的除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年10月28日（T-1日）9:00至15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》传真至独家簿记管理人处，每一页传真合格机构投资者须加盖公司公章、合格个人投资者须签字，并写明“投资者全称”、“页码、总页数”和“联系人、联系电话”。

申购传真号码：010-88009600（主用）、010-58639226（备用）。

同时，以下文件的扫描件连同《网下利率询价及认购申请表》EXCEL文件必须不晚于2016年10月28日（T-1日）15:00邮件发送至独家簿记管理人处。发送邮件时邮件标题和附件请务必按要求注明“机构全名/姓名-投资者类型-16凤凰 EB网下利率询价及申购申请表”（投资者类型包括银行、基金、证券、财务、信托、保险、个人、其他）。例如：基金公司标注“XX基金管理有限公司-基金-16凤凰EB网下利率询价及申购申请表”、个人标注“姓名-个人-16凤凰EB网下利率询价及申购申请表”。独家簿记管理人不承担因投资者邮件标题、附件命名不符合要求而引起可能的信息遗漏、申购失效等任何责任。

申购邮箱：fheb@htsc.com。

合格机构投资者需邮件发送以下材料（均需加盖单位公章）：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》（见附件一，EXCEL版及扫描件）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（扫描件）；

（3）上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件）；

（4）合格投资者确认函（见附件二，扫描件）；

（5）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件）；

（6）若投资者或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案，请出具“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明的复印件（扫描件）。

合格个人投资者需邮件发送以下材料（均需签字）：

（1）本人签字的《网下利率询价及认购申请表》（见附件一，EXCEL版及扫描件）；

（2）上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件）；

（3）有效个人身份证明文件复印件（扫描件）；

（4）合格投资者确认函（见附件二，扫描件）

（5）个人投资者符合合格投资者条件（即名下金融资产不低于人民币三百万元）的相关证明文件（扫描件），包括：

①银行出具并盖章的存款证明（人民币或按交易前一日汇率计算的等值外币，下同）；

②证券公司、基金公司或托管机构出具的持有股票、债券、基金及其他证券的证明或资金账户余额证明；

③银行、证券公司、信托机构出具的投资资产管理计划、银行理财计划、券商理财计划、信托计划的证明；

④其他金融资产证明（包括但不限于保险产品、期货权益等金融资产）。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真或邮件发送至独家簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。本次债券投资者不得对《网下利率询价及申购申请表》进行修改，若投资者发送多个《网下利率询价及申购申请表》，且未与独家簿记管理人确认，独家簿记管理人将以第一封申请表为准，如此产生的损失由投资者自行承担。

请投资者务必保证《网下利率询价及申购申请表》的EXCEL版和扫描件、传真件内容完全一致。如有差异，独家簿记管理人将视作无效申请，敬请投资者注意核对，产生的损失由投资者自行承担。

未按要求传真《网下利率询价及申购申请表》或未按要求发送电子邮件，独家簿记管理人有权确认其报价无效。

3、缴纳定金

参与网下询价的合格投资者，必须提前足额向独家簿记管理人指定账户（见下表）划出申购定金。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2016年10月28日（T-1日）17:00前汇至独家簿记管理人指定账户。定金数量为最大拟认购金额的20%。

若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应为该产品最大拟认购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至独家簿记管理人指定账户，如多笔划账，独家簿记管理人有权确认对应申购无效。

网下合格投资者在办理定金付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和投资者全称前两位，例如，投资者证券账户为“B123456789”，投资者全称为：“华泰联合证券有限责任公司”，则应在附注里填写：“B123456789华泰”。未完整填写备注栏或证券账户号码填写错误的，独家簿记管理人有权确认对应申购无效。申购定金未按时到账或未足额缴纳的，将视为无效申购，敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

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4、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2016年10月31日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括合格机构投资者与合格个人投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行规模为50亿元。

合格机构投资者单个利率标位下最低申购金额为1,000万元（即申购数量为10,000手，100,000张），超过1,000万元的必须是1,000万元（10,000手）的整数倍；合格个人投资者单个利率标位下最低申购金额为100万元（即申购数量为1,000手，10,000张），超过100万元的必须是100万元（1,000手）的整数倍。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2016年10月31日（T日）、2016年11月1日（T+1日）每日的9:00~17:00及2016年11月2日（T+2日）的9:00-12:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年10月28日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者须参与网下询价，具体文件清单详见本公告之“二、网下向合格投资者利率询价”之“（四）询价办法”。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

主承销商将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总量，对所有有效申购进行配售（有效申购指：参与网下利率询价，并符合公告中有关申购规定，且在票面利率以下（含票面利率）仍有申购金额的申购），合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：

1、网下有效申购总量小于或等于本次债券的发行规模，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

2、网下有效申购总量大于本次债券的发行规模（即出现了超额申购的情况）时，主承销商计算配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与配售比例之积获得配售，实际配售金额按1,000元取整，若个人合格投资者按配售比例计算获配额不足1,000元，按1,000元进行配售。

（七）申购资金的补缴或多余定金的退还

1、主承销商将在网下发行期间向最终获得配售的网下合格投资者按照《网下利率询价及申购申请表》中的联系方式发送《江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券配售确认书》，请投资者注意查收。

2、投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的合格投资者须最迟在2016年11月2日（T+2日）12:00前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至独家簿记管理人指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时将划款凭证发送至独家簿记管理人邮箱fheb@htsc.com。

若获得配售的合格投资者未能在2016年11月2日（T+2日）12:00前补足申购资金，其配售资格将被取消，已缴纳的申购定金将不予退还，其所放弃认购的债券将由承销团包销，并由主承销商将有关情况予以公告。主承销商有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

未获配售投资者的申购定金，以及若定金大于申购资金的多余定金，将统一在2016年11月2日（T+2日）按照定金汇入的原路径退还。

3、网下合格投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商联系方式

（一）发行人

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（二）牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人

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（三）联席主承销商

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江苏凤凰出版传媒集团有限公司

华泰联合证券有限责任公司

中国国际金融股份有限公司

中信证券股份有限公司

2016年 10 月 26 日

附件一：江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下填表说明不需传真至独家簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下利率询价及申购申请表。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，可不连续，最小变动单位为0.01%。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、合格机构投资者单个利率标位下最低申购金额为1,000万元（即申购数量为10,000手，100,000张），超过1,000万元的必须是1,000万元（10,000手）的整数倍；合格个人投资者单个利率标位下最低申购金额为100万元（即申购数量为1,000手，10,000张），超过100万元的必须是100万元（1,000手）的整数倍。

5、每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求。

6、每一份《网下利率询价及申购申请表》对应一个合格机构投资者法人主体或一个合格个人投资者主体，《网下利率询价及申购申请表》中的每一单申购记录对应该主体所有或管理的一个证券账户。

7、每个证券账户在《网下利率询价及申购申请表》的最大申购总金额不得超过500,000万元（含500,000万元），主承销商另有规定的除外。

8、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为1%-2%，某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于1.81%时，有效申购金额为8,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于1.81%，但高于或等于1.5%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于1.5%，但高于或等于1.2%时，有效申购金额为3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于1.2%时，该询价要约无效。

9、退款信息用于退还未获配售投资者的申购定金，以及若定金大于申购资金的多余定金，退款汇入行全称请精确至具体支行，退款收款人账号必须与原汇款银行账号一致，退款收款人全称必须与原汇款账户名称一致，对于直辖市，退款汇入行省份和退款汇入行地市两者一致。

10、参与询价认购的合格机构投资者请将此表填妥并签字加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内传真至独家簿记管理人处，同时，此表EXCEL版和扫描件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡或开户确认单复印件、合格投资者确认函、有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、投资者或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案的请出具“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明的复印件（以上材料均需加盖公章），邮件发送至独家簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真或邮件发送至独家簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。

参与询价认购的合格个人投资者请将此表填妥并签字后，在本发行公告要求的时间内传真至独家簿记管理人处，同时，此表EXCEL版和扫描件、上交所证券账户卡或开户确认单复印件、有效个人身份证明文件复印件、合格投资者确认函、个人投资者符合合格投资者条件的相关证明文件（以上材料均需签字），邮件发送至独家簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且由其本人签字，传真或邮件发送至独家簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。

若因合格投资者（含合格机构投资者和合格个人投资者）填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

11、参与询价与申购的合格投资者（含合格机构投资者和合格个人投资者）应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

12、投资者的全部申购文件经独家簿记管理人收悉后方可生效。

附件二：合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选（可以多选）

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构或个人名称：

（公章）

附件三：合格投资者网下申购说明

本次可交换债采取网下面向合格投资者发行的方式。可申请认购的投资者不仅包括合格机构投资者，也包括合格个人投资者。其中合格个人投资者是指名下金融资产不低于人民币三百万元的个人。合格机构投资者单个利率标位下最低申购金额为1,000万元（即申购数量为10,000手，100,000张），超过1,000万元的必须是1,000万元（10,000手）的整数倍；合格个人投资者单个利率标位下最低申购金额为100万元（即申购数量为1,000手，10,000张），超过100万元的必须是100万元（1,000手）的整数倍。

参与询价的合格投资者必须在2016年10月28日（T-1日）9:00至15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件一）传真至独家簿记管理人处。《网下利率询价及申购申请表》可从华泰联合证券网站http://www.lhzq.com下载，具体路径为：华泰联合证券网站首页-新闻中心-承销业务专区-其他，或从凤凰集团网站www.ppmg.cn下载。

《网下利率询价及申购申请表》（EXCEL版和扫描件）及以下指定文件（扫描件），必须不晚于2016年10月28日（T-1日）15:00邮件发送至独家簿记管理人处。请投资者务必保证《网下利率询价及申购申请表》的EXCEL版和扫描件、传真件内容完全一致。如有差异，独家簿记管理人将视作无效申请，敬请投资者注意核对，产生的损失由投资者自行承担。合格机构投资者需要提交法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡或开户确认单复印件、合格投资者确认函（见附件二）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、投资者或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案的请出具“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明的复印件（以上材料均需加盖公章），合格个人投资者需要提交上交所证券账户卡或开户确认单复印件、有效个人身份证明文件复印件、合格投资者确认函（见附件二）、个人投资者符合合格投资者条件的相关证明文件（以上材料均需签字）。

申购传真号码：010-88009600、010-56839226，申购邮箱：fheb@htsc.com，咨询电话：010-56839556。

另外，参与网下簿记的合格投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为最大拟认购金额的20%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应为该产品最大拟认购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至独家簿记管理人指定账户，如多笔划账，独家簿记管理人有权认定对应申购无效。合格投资者必须提前足额向独家簿记管理人指定账户划出定金，投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2016年10月28日（T-1日）17:00前汇至独家簿记管理人指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

合格投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码和投资者全称前两位。如上海证券账户号码为：“B123456789”，投资者全称为：“华泰联合证券有限责任公司”，则请在划款备注栏注明：“B123456789华泰”。未填写备注栏或证券账户号码填写错误的，独家簿记管理人有权确认对应申购无效。

本次可交换债仅采取网下发行的方式，不设置网上发行。本次网下发行仅面向合格投资者进行发行，独家簿记管理人将采取下属措施以确保本次网下发行的公平公允性：（1）本次债券发行若出现超额申购的情况，独家簿记管理人将按等比例原则进行配售。即主承销商计算配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与配售比例之积获得配售，实际配售量按1,000元取整，若个人合格投资者按配售比例计算获配额不足1,000元，按1,000元进行配售；（2）独家簿记管理人将安排专用簿记室开展本次债券的簿记工作，配备足够数量的传真机和专用邮箱以接收投资者的申购文件，安排专门的电话咨询岗负责接听投资者的咨询电话，以确保投资者的申购文件顺利传达至独家簿记管理人；（3）发行人律师将现场见证簿记及配售过程，以确保簿记及配售过程的公平、公正与公允性。

具体信息合格投资者请以本公告正文为准。投资者欲详细了解本次债券情况，也可仔细阅读在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，募集说明书摘要和发行公告已刊登在2016年10月26日的《上海证券报》上。有关本次发行的其他相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

牵头主承销商/独家簿记管理人/债券受托管理人

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住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联席主承销商

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二零一六年十月