亿利洁能股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人田继生、主管会计工作负责人艾宏刚及会计机构负责人（会计主管人员）李华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

非公开发行股票事项：

3.2.1 非公开发行股票事项

（1）公司第六届董事会第二十三次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》,第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；公司第六届董事会第三十五次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。报告期内，根据证券发行监管政策和实际情况，2016年7月14日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象的议案》，对本次发行对象进行了相应调整，调整发行对象为包括亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。除亿利集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，亿利集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。亿利集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的9.87%（含9.87%）。本次调整已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。上述内容详见公司《第六届董事会第三十六次会议决议公告》（公告2016-079）、《亿利洁能非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

（2）报告期内，公司2016年8月24日第六届董事会第四十次会议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量和募集资金投向的议案》，对本次发行数量和募集资金投向进行了相应调整，调整本次非公开发行股票数量不超过65,000万股（含本数），最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额（不超过（含）450,000万元）除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。本次调整已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。上述内容详见公司《第六届董事会第四十次会议决议公告》（公告2016-097），《亿利洁能非公开发行股票预案（四次修订稿）》。

（3）报告期内，2016 年9月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会对亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。详见公司《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》（公告2016-106）

3.2.2 发行绿色债券事项

《关于公司拟申请发行绿色债券的议案》已经公司第六届董事会第三十次会议、公司2016年第二次临时股东大会审议通过。详见公告2016-017、2016-021。报告期内，本次发行绿色债券事项根据内蒙古自治区发展和改革委员会内发改财经函【2016】287号文件要求，目前申报材料已提交鄂尔多斯市东胜区人民政府审核，公司将根据相关机构审批的进展情况及时披露有关信息。

3.2.3 公司控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项

报告期内，公司于2016年9月30日收到控股子公司北京亿兆华盛股份有限公司（以下简称“亿兆华盛”）的通知，亿兆华盛于2016年9月29日上报了在全国中小企业股份转让系统挂牌申请的相关材料并收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的JGA16090282号《受理通知书》，通知亿兆华盛报送的股票转让方式确定的申请材料，经审查符合《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》的相关要求，予以受理。上述内容详见《关于控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌获得受理的公告》（公告2016-107）。本次亿兆华盛申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项尚须全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，公司将密切关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

3.2.4 报告期后股权转让暨关联交易事项

为进一步专注于清洁高效能源业务，加快公司战略转型步伐，优化公司资产结构，清理低效资产，持续提高专业化运作效率和加强集约化管理，公司拟将持有的金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权转让给公司控股股东亿利集团。公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2016年7月31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》，本次交易标的的交易价格是以上述《审计报告》和《资产评估报告》的审计、评估结果为依据，经双方协商确定。金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权交易价格分别拟定为15,383.96万元、9,957.02万元、7,599.16万元和35,638.86万元,共计68,579.00万元。上述内容详见《第六届董事会第四十三次会议决议公告》（公告2016-109）、《关于股权转让暨关联交易的公告》（公告2016-115）。本次股权转让事项已经公司于2016年10月24日召开的第六届董事会第四十三次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 亿利洁能股份有限公司

法定代表人 田继生

日期 2016-10-26

2016年第三季度报告

公司代码：600277 公司简称：亿利洁能

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02