新疆百花村股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人侯铁军、主管会计工作负责人王文宣及会计机构负责人（会计主管人员）蔡子云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
公司完成了资产置入、置出的交割手续和股份登记手续，本报告期对置出公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司(以下简称“鸿基焦化”)、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新煤业”）、新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）合并了2016年1月1日至资产交割基准日（2016年7月31日）的利润表和现金流量表；置入南京华威医药科技开发有限责任公司，本报告期合并报表范围增加该公司，本报告期合并了资产交割日至9月末的报表，致使期末资产负债表科目余额较年初余额有大幅的变化，具体明细如下：
单位：万元
■
除受公司置出、置入的影响之外其他主要会计科目、财务指标重大变动的情况及原因如下：
1、预付账款期末余额10,735.78万元，较年初6,563.42万元增加4,142.36万元，增幅63.57%，除了置出、置入资产的影响外，主要是子公司天津公司购货的预付款增加所致。
2、无形资产期末余额859.20万元，较年初40,342.52万元减少39,483.32万元，减幅97.87%，除置入、置出资产的影响外，公司上年计提的采矿权减值准备随着天然物产的置出转回14,224.12万元。
3、商誉期末余额174,766.93万元，本期置入资产南京华威的交易价格为194,521.37万元（作为合并日公司对南京华威长期股权投资的确认数），与取得的置入资产南京华威可辨认净资产公允价值份额19,754.44万元的差额174,766.93万元，作为非同一控制下合并南京华威形成的商誉。
4、递延所得税资产期末余额840.29万元，较年初4,896.17万元减少4,055.88万元，减幅82.84%，除了置入、置出资产的影响外，主要是公司本期无形资产的采矿权减值准备由于资产置出转回而影响相应的递延所得税资产减少。
5、预收账款期末余额14,550.41万元，较年初3,135.05万元增加11,415.36万元，主要是子公司天津公司预收销货款增加。
6、其他应付款期末余额62,932.56万元，较年初207,742.82万元减少144,810.26万元，减幅69.71%，除了置入、置出资产的影响外，公司发行股份及支付现金购买资产应支付的现金，由于募集资金未到位，公司本部将应支付的现金45,636.57万元计入“其他应付款”中。
7、股本期末余额34,898.31万元，较年初24,852.43万元增长10,045.88万元。主要是公司重组工作完成，增加股本10,045.88万元。
8、盈余公积期末余额503.03万元，较年初2,493.98万元减少1,990.95万元，减幅79.83%。公司于2007年非同一控制下合并天然物产70%的股权时，70%股权的评估价值为19,902.93万元，评估价值高于股票发行总价款1,990.95万元部分，农六师国资公司无偿捐赠给本公司，合并时计入了盈余公积。由于天然物产公司置出，将原确认盈余公积的部分计入本期投资收益减少盈余公积1,990.95万元。
9、资本公积期末余额178,653.79万元，较年初余额64,130.61万元增加114,523.18万元，增幅178.58%，其中：（1）公司本期发行股份溢价计入资本公积113,317.55万元；（2）公司对三家置出子公司持有期间的权益变动随着三家公司的置出转入投资收益减少资本公积；（3）根据重组报告书的约定，过渡期内，如南京华威产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则南京华威全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿，公司将置入资产南京华威过渡期的损益和非同一控制下企业合并对评估增值的调整变动净额增加资本公积。
10、营业税金及附加本期发生额457.62万元，较上年同期971.59万元减少513.97万元，减幅52.90%，主要是天然物产本期原煤销售量减少致使增值税的附加税减少，同时，产量减少导致资源税减少。
11、销售费用本期652.19万元，较上年同期1,593.44万元减少941.25万元，减幅59.07%，主要是鸿基焦化本期未开展出口贸易减少出口费用。
12、资产减值损失本期-10,934.00万元，主要是本期由于天然物产置出，将对该公司计提的采矿权的减值准备转回。
13、投资收益本期15,975.12万元，主要是由于公司处置置出资产和根据重组报告书置出三家的过渡期损益由承接方承担所致。
14、净利润2,332.36万元，净利润主要是由以下几方面构成：（1）三家置出资产少数股东按持股比例计算的少数股东应承担的净利润；根据重组报告书，置出公司过渡期损益中归属于母公司的净利润的由承接方承担，不再影响报表的净利润；（2）置出资产处置损益；（3）本期合并了置入资产南京华威资产交割日至9月30日的利润，置入资产本期并入上市公司形成的利润。
15、归属于母公司的净利润10,630.47万元，主要是：（1）公司本次重大资产重组置出资产处置损益；（2）置入资产南京华威并入上市公司带来的利润。
16、少数股东损益-8,298.11万元，主要是报告期置出三家公司的亏损应由少数股东按持股比例计算的部分。
17、经营活动产生的净现金流量-5,329.82万元，较上年同期减少18,827.79万元，主要是购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。
18、投资活动产生的净现金流量-3,209.38万元，较上年同期减少1,983.05万元，主要是合并范围发生变化，收到其他与投资活动有关的现金增加了南京华威现金及现金等价物期初余额，支付其他与投资活动有关的现金增加了鸿基焦化、豫新煤业和天然物产置出三家公司的现金及现金等价物的期末余额。
19、筹资活动产生的净现金流量-1,395.32万元，较上年同期增加21,606.74万元，主要是取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金较上年同期大幅减少。
注：报告期内公司股本由248,524,307股增加到348,983,123股，报告期内股份发生变化，根据证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，加权平均计算每股收益为0.3925元，加权平均净资产收益率是16.13%。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司重大资产重组涉及的置入、置出资产的交割以及新增股份登记工作于2016年9月26日已经完成。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司重大资产重组时，华威医药原控股股东张孝清作如下承诺：
1、业绩承诺
张孝清承诺标的公司华威医药2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业绩标准如下：
a、2016年实现的净利润不低于人民币1亿元；
b、2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；
c、2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元；
d、2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司华威医药2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司华威医药2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司华威医药2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司华威医药2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿（具体详见公司于2016年3月7日披露的重大资产重组报告书）。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 新疆百花村股份有限公司
法定代表人 侯铁军
日期 2016-10-25
证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2016-082
新疆百花村股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2016年10月24日在公司22楼会议室召开，本次会议以书面和邮件的方式发出会议通知。应参会董事11人，实际参会董事8人。公司独立董事朱玉吉先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事薛斌先生代为出席并表决；董事梁俍先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王东先生代为出席并表决；董事安涛先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王文宣先生代为出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《公司第三季度报告全文及正文》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于预计全资子公司华威医药日常关联交易的议案》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
此事项尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修改公司章程之变更注册资本的议案》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
此事项尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2016年10月25日
证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2016-083
关于修改公司章程之变更注册
资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司重大资产重组涉及的置出、置入资产交割手续及新增股份登记事宜已于2016年9月办理完毕。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月18日出具的《新疆百花村股份有限公司验资报告》(致同验字（2016）第320ZA0019号)，百花村原注册资本为人民币248,524,307.00元，实收资本（股本）为248,524,307.00元，截至2016年9月18日止，百花村已收到张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）、南京威德股权投资企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100,458,816.00元。截至2016年9月18日止，本次变更后的注册资本人民币348,983,123.00元，累计实收资本（股本）人民币348,983,123.00元。
现对《公司章程》作如下修改：
原第一章第六条：公司注册资本为人民币248524307元。
现修改为：公司注册资本为人民币348983123元.
原第三章第二十条：公司现股份总数248524307股，公司的股本结构为：普通股248524307股。
现修改为：公司现股份总数348983123股，公司的股本结构为：普通股348983123股。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2016年10月25日
证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2016-084
关于预计全资子公司华威医药
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易需提交股东大会审议
本次不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事事前已发表独立意见,现提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
无
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称: 康缘华威医药有限公司（筹）
住所：江苏省南京市
法人代表： 萧伟
注册资本：2亿元人民币
经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、颗粒剂、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司简介：已经于2016年10月6号获得企业名称预先核准通知书，注册登记正在办理之中，公司运营工作已准备就绪。
（二）根据投资协议，我公司全资子公司南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）将持有关联人40%的股份，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》第二节第十项规定的关联关系情形。
（三）关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据国务院和国家食品药品监督管理局关于实施药品上市许可制度（MAH）的精神，华威医药计划以康缘华威医药有限公司（筹）为主体来按MAH制度要求专业开展化学药新药的研发和产业化，并分享药品上市销售后的长期收益。有鉴于此，为了尽快推进化学药新药的研发及产业化，康缘华威医药有限公司（筹）计划委托华威医药开发部分化学药品项目，合同总金额预计不超过7,500万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
（三）授权
为使公司业务顺利推进，拟授权公司董事会，在康缘华威医药有限公司完成设立后，批准与华威医药就此关联交易事项具体签订相关协议。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，有利于华威医药根据国务院和国家食品药品监督管理局关于实施药品上市许可制度（MAH）的精神，以康缘华威为主体，尽快推进康缘华威化学药新药的研发及产业化，并分享药品上市销售后的长期收益，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
此事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2016年10月25日
证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2016- 085
新疆百花村股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月10日 点12:30 分
召开地点：公司22楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月10日
至2016年11月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2016年10月26日在上海证券交易所网站及上海证券报披露。
2、 特别决议议案：1、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：张孝清、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
六、 其他事项
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
董事会
2016年10月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆百花村股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月10日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600721 公司简称：*ST百花
2016年第三季度报告
