黑龙江黑化股份有限公司

公司代码：600179 公司简称：*ST黑化

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郭东泽、主管会计工作负责人李良海及会计机构负责人（会计主管人员）郑清勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【 2009】 17 号）和《企业会计准则-企业合并》及其相关讲解的规定，公司本次三季报应按反向购买的原则编制合并财务报表，合并财务报表的比较信息为泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司的比较信息，因此本次财务报表去年同期数为本次重大资产重组标的资产去年的相关数据。另交割日后母公司除持有本次重大资产重组标的公司泉州安通物流有限公司100%股权和泉州安盛船务有限公司100%股权以及部分现金外，交割日前母公司账面的其他资产、负债根据重组协议全部置出，所以该部分资产不在本报告合并范围内。

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

年初至本半年报公告日重大资产重组进程具体如下：

1、2016年3月23日，公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2016年3月23日召开的2016年第 20 次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。（具体内容详见公司于上海证券交易所http://www.sse.com.cn/披露的公告，公告编号：2016-013）

2、2016年4月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）。（具体内容详见公司于上海证券交易所http://www.sse.com.cn/披露的公告，公告编号：2016-016）

3、2016年7月18日，公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易的标的资产泉州安通物流有限公司的100%股权和泉州安盛船务有限公司的100%股权已完成过户手续及相关工商变更登记手续，安通物流和安盛船务已成为的公司全资子公司。（具体内容详见公司于上海证券交易所http://www.sse.com.cn/披露的公告，公告编号：临 2016-036）

4、2016年7月20日，公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。郭东泽先生、郭东圣先生（作为一致行动人）成为公司的控股股东，公司的实际控制人由国务院国有资产监督管理委员会变更为郭东泽、郭东圣（作为一致行动人）。（具体内容详见公司于上海证券交易所http://www.sse.com.cn/披露的公告，公告编号：临 2016-037）

5、2016年8月10日，公告召开了2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，会上分别审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》，《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于选举监事会主席的议案》等议案。公司完成了重大资产重组后新一届的董事会、监事会的改选和管理层的聘任。（具体内容详见公司于上海证券交易所http://www.sse.com.cn/披露的公告，公告编号： 2016-047、2016-049、2016-50）

6、2016年8月22日，公司公告了《关于完成工商登记变更的公告》，公司完成工商变更登记手续，并于领取了新营业执照。公司的法定代表人变更为郭东泽先生，公司的注册资本及经营范围也进行了相应的变更。（具体内容详见公司于上海证券交易所http://www.sse.com.cn/披露的公告，公告编号： 2016-052）

7、2016年9月9日，公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行新增股份上市公告书》，公司完成了重大资产重组配套募集资金的发行和股份的登记工作。（具体内容详见公司于上海证券交易所http://www.sse.com.cn/披露的相关公告。）

8、2016年10月26日，公司公告了《关于重大资产重组实施完毕的公告》，公司本次进行的重大资产重组已实施完毕，北京金杜律师事务所和海通证券股份有限公司对此分别发表了相关法律意见书和核查意见。（具体内容详见公司于上海证券交易所http://www.sse.com.cn/披露的相关公告。）

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司及公司持股5%以上股东承诺情况详见公司于2016年7月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：临2016-038）。报告期内，公司及公司持股5%以上股东均严格履行承诺事项，不存在未履行承诺事项的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司于2016年7月13日完成了重大资产重组标的公司的资产置入工商登记变更手续。公司持有泉州安通物流有限公司100%股权和泉州安盛船务有限公司100%股权（以下简称标的公司），主营业务由焦炭和尿素转变为集装箱综合服务业务，公司盈利能力显著增强，经营业绩明显改善。2016年10月26日，公司公告了《关于公司重大资产重组实施完成的公告》，公司已经完成了本次重大资产重组标的资产置入及原有资产、负债的置出工作。

根据《企业会计准则》及相关讲解的规定，公司对2016年1-9月合并报表财务数据及比较期间的数据进行了追溯调整，调整后，公司2016年1-9月实现营业收入262,203.50万元，实现归属于母公司所有者的净利润25,852.07万元。根据以上公司1-9月的经营完成情况，公司预计年初至下一报告期末的累计净利润为正数，且公司将实现扭亏为盈。

公司名称 黑龙江黑化股份有限公司

法定代表人 郭东泽

日期 2016-10-26

2016年第三季度报告