黑龙江黑化股份有限公司
关于公司重大资产重组实施完成的
公告

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-073

黑龙江黑化股份有限公司

关于公司重大资产重组实施完成的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”、“黑化股份”）于2016年4月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号），中国证监会核准了公司重大资产重组并配套募集资金的事宜。目前，本次重大资产重组已实施完毕，有关事项如下：

一、 注入标的资产的交割情况

公司按照中国证监会核准文件及公司股东大会的授权，积极组织本次重大 资产重组的实施工作。公司此次非公开发行股份购买泉州安通物流有限公司100%股权（以下简称“安通物流”）和泉州安盛船务有限公司100%股权（以下简称“安盛船务”），该股权已于2016年7月13日办理完成股权过户至本公司的工商登记手续，安通物流和安盛船务成为了公司的全资子公司。

二、发行股份购买资产及配套募集资金新增股份登记情况

公司向郭东泽等5名自然人非公开发行总计575,709,779股股份已于2016年7月19日完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了相应的《证券变更登记证明》。

公司已于2016年8月30日收到了向郭东泽、长城国融投资管理有限公司非公开发行总计96,418,732股股份募集配套募集资金70,000万元，并已于2016年9月5日完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了相应的《证券变更登记证明》。

三、出售资产的交割情况

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的置出资产为黑化股份截至评估基准日拥有的全部资产及负债(不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用)。公司已于2016年7月13日与黑龙江黑化集团有限公司(以下简称“黑化集团”)、昊华化工总公司(以下简称“昊华化工”)签署的《置出资产交割确认书》，各方确认，自交割日2016年7月13日起，置出资产涉及的资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接。

黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司对此出具承诺如下：如任何人或实体(包括但不限于任何公司、企业、金融机构、政府机构)就最迟交割日(涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利、对外投资和股票等，则最迟为该等资产在有权机关办理完毕变更登记手续之次日)前与黑化股份的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产(包括有形及无形资产)、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何债务、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实：(i)向黑化股份及其关联方提出任何主张、请求、争议、索赔；或(ii)针对黑化股份及其关联方启动任何司法、仲裁或行政程序，黑化集团应立即采取一切现实可行的措施有效避免黑化股份及其关联方因此遭受实际损失。在此情形之下，如黑化股份及其关联方因此实际负担任何赔偿或支付义务，均由黑化集团代为赔偿该等损失或代为偿付该等金额，昊华化工、中国化工装备总公司承诺对黑化集团上述责任/义务承担连带责任。

截至目前，资产和负债的交割情况主要如下：

1、子公司股权的过户情况：根据企业信息公示网公示的中美碧碧肥工商变更登记信息，公司所持有的中美碧碧肥64.66%的股权已过户登记至黑化集团名下。

2、房产的过户情况：公司已向齐齐哈尔市国土资源局提交了房产过户申请；同时，齐齐哈尔市国土资源局已于2016年10月13日出具证明，确认关于公司与黑化集团房产转让过户事宜，该局现已办理权籍调查过程中。

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第115680号《审计报告》，截至2016年6月30日，公司房屋及建筑物账面值为205,257,005.35元。根据公司提供、经齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局盖章确认的《过户房产明细》等资料，上述正在办理权籍调查的房产共102处，建筑面积合计58,154.98平方米。

3、负债的交割情况：自交割日起，置出资产涉及的全部负债由黑化集团继受并负责进行处理。截至本公告日，对于公司截至2016年6月30日已经审计的非金融债务，公司已偿还或取得债权人书面同意转移的情况如下：

单位：元

■

截至目前，尚未转移的债务为7,780.83万元,主要系公司历史长期遗留下来的老账、呆账，且单家金额较小，目前该部分债务尚在继续清理或转移过程中。同时根据公司同黑化集团、昊华化工签署的《置出资产交割确认书》及黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司对此出具承诺：自交割日2016年7月13日起，置出资产涉及的资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接，昊华化工、中国化工装备总公司承诺对黑化集团上述责任/义务承担连带责任。因此该等事项的办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成影响。

四、公司董监高人员更换及名称变更、公司章程变更情况

2016年8月10日，公司召开2016年第二次临时股东大会，选举郭东泽、郭东圣、王经文、崔建霖担任第六届董事会董事；选举包季鸣、储雪俭、赵雪媛担任第六届董事会独立董事；选举李木理、陈育铭担任第六届监事会监事。2016年7月22日公司召开职工代表大会，选举了卢金勇先生为本公司第六届监事会职工代表监事。2016 年8月10日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，同意聘任郭东圣担任总经理，同意聘任王经文、周鸿辉担任副总经理，同意聘任颜联源担任董事会秘书，同意聘任李良海担任财务总监。

2016年10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司的名称由黑龙江黑化股份有限公司变更为:安通控股股份有限公司，公司注册资本增加至1,062,128,511元，并进行了公司章程的修订。目前公司已经收到了齐齐哈尔工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2016]第3141号，国家工商总局已核准公司名称变更为安通控股股份有限公司，但上述变更事项尚需到工商登记机关办理相关工商登记变更手续。

五、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问海通证券股份有限公司核查意见：

1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的股份变动事宜向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，办理该等后续事项不存在实质性风险和障碍，对本次重组不构成重大不利影响。

4、截至本核查意见出具日，拟出售资产的交割过户手续正在继续办理，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，该等事项的办理不存在实质性风险和障碍，对本次重组不构成重大不利影响。

5、截至本核查意见出具日，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产被本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本核查意见出具日，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。

（二）法律顾问北京市金杜律师事务所法律意见：

1、黑化股份本次重大资产重组已经履行了必要的批准和授权程序；

2、本次重大资产重组的标的资产已过户登记至黑化股份名下，黑化股份持有安通物流和安盛船务100%股权；

3、本次重大资产重组的置出资产于交割日起均由黑化集团承继及承接，黑化股份尚待继续办理部分置出资产权属转移涉及的变更登记手续及部分债务的清理或转移手续；

4、本次发行股份购买资产及本次募集配套资金涉及的新增股份发行登记手续均已办理完毕，黑化股份尚需向主管工商登记机关办理因本次募集配套资金涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

5、本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，交易各方尚需办理本法律意见书第七部分所述相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

六、备查文件

1、海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）；

2、北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2016年10月26日

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-074

黑龙江黑化股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知以电子邮件及电话的方式于2016年10月14日向各位董事发出。

（二）本次董事会会议于2016年10月24日上午10点以现场和通讯相结合方式在福建省泉州市丰泽区刺桐北路868号仁建大厦5楼会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中独立董事包季鸣先生以通讯表决的方式参与本次会议）。

（四）本次董事会会议由董事长郭东泽先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议2016年第三季度报告的议案》。

《黑龙江黑化股份有限公司2016年第三季度报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

《黑龙江黑化股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。

公司独立董事和监事会对此事项出具了明确同意的意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和海通证券股份有限公司对此事项分别出具了鉴证报告及专项核查意见，上述具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》。

《黑龙江黑化股份有限公司关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会2016年第四次会议相关事项的独立意见；

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于黑龙江黑化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；

4、海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项核查意见；

5、海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）；

6、北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2016年10月26日

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-075

黑龙江黑化股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1．黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知以电子邮件及电话的方式于2016年10月14日向各监事发出。

2．本次监事会会议于2016年10月24日上午11点以现场的方式在泉州市丰泽区刺桐北路868号仁建大厦5楼会议室召开。

3．本次监事会会议应出席3人。实际出席3人。

4．本次监事会会议由监事会主席李木理女士主持。

5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2016年第三季度报告的议案》。

公司监事会认真审议了2016年第三季度报告并发表意见如下：

1、2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

2、2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2016年第三季度报告所包含的信息能真实地反映出公司2016年第三季度的经营成果和财务状况；

3、在对2016年第三季度报告审核过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

公司监事会认真审议了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：

本次进行募集资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个 月，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

因此，监事会同意用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金23,623,030.85元。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第四次会议决议。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

监事会

2016年10月26日

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-076

黑龙江黑化股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后六个月内进行置换的规定。

黑龙江黑化股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币23,623,030.85元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字【2016】892号文“关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，公司向郭东泽、长城国融投资管理有限公司发行96,418,732股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股7.26元，募集资金总额为人民币700,000,000.00元。截至2016年8月30日，公司收到郭东泽、长城国融投资管理有限公司缴入的出资款人民币700,000,000.00元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71元后，实际募集资金净额为643,647,291.29元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字[2016]4554号《验资报告》。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对募集资金采用专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批制度，便于保荐机构对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2016年9月22日公司召开了第六届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的的议案》和《关于在全资子公司安通物流设立募集资金存储专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金向泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）进行增资，增资总额为募集资金总额扣除与发行有关费用后的实际募集资金净额643,647,291.29元，其中增加注册资本467,525,773.00元，其余176,121,518.29 元计入安通物流的资本公积，增资后，安通物流的注册资本为550,000,000.00元。同时授权安通物流法定代表人郭东圣先生分别与开设募集资金专项账户所在银行及海通证券股份有限公司签订三方监管协议，以规范募集资金的使用。该三方监管协议已于2016年10月21日签署完毕。

二、募集资金投资项目的情况

根据公司重大资产重组披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及公司《关于调整公司重大资产重组配套募集资金购买集装箱类型及数量的公告》（公告编号：2016-058），公司本次募集资金扣除与发行有关的费用后将投资于以下项目：

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2016年9月30日止，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金计人民币23,623,030.85 元，具体使用情况如下：

单位：元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的决策程序

2016年10月24日，公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币23,623,030.85元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证报告。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合公司在重大资产重组申请文件中关于募集资金使用的表述。募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。因此，全体独立董事同意公司使用本次募集资金人民币23,623,030.85元置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）监事会意见

本次募集资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。因此，监事会同意用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金23,623,030.85元。

（三）会计师事务所鉴证意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，黑化股份管理层编制的《黑龙江黑化股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了黑化股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（四）独立财务顾问海通证券股份有限公司意见

上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，已经上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，并经上市公司独立董事发表明确同意意见。华普天健已出具会专字[2016]4865号《关于黑龙江黑化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，对上市公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证。

上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，也不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形；符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证监会第127号令）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2016年10月26日

证券代码：600179 证券简称：*ST黑化 公告编号：2016-077

黑龙江黑化股份有限公司

关于申请撤销对公司股票实施退市

风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●在收到本公司申请之后的五个交易日内，上海证券交易所将根据实际情 况决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票（600179）正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

黑龙江黑化股份有限公司（以下简称个“公司”） 于2016年4月29日公告了《关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告》,因公司2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，且 2015 年度公司净资产为负值,根据《股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）、（二）项的规定：“最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，公司股票于2016年5月3日被实施了“退市风险警示”，股票简称由“ST黑化”变更为“*ST黑化”（具体详见公司披露于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的公告，公告编号：2016-019）。

二、公司申请撤销风险警示的说明

根据《股票上市规则》第13.3.8 规定：上市公司股票因第13.2.1条或者第13.3.1条被实施退市风险警示或者其他风险警示的，在风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示：

（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

（五）上海证券交易所规定的其他条件。

目前，根据公司的实际情况，公司已满足上述条件，符合申请撤销股票退市风险警示的条件。具体如下：

(一)根据《股票上市规则》第13.3.8条（一）的规定，公司已满足该条件，具体如下：

本次重大资产重组的方案包括重大资产出售和发行股份购买资产，目前已实施完毕。

重大资产出售为向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），公司于2016年7月13日与黑龙江黑化集团有限公司(以下简称“黑化集团”)、昊华化工总公司(以下简称“昊华化工”)签署的《置出资产交割确认书》，各方确认，自交割日2016年7月13日起，置出资产涉及的资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接。黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司对此出具了相关承诺。截至目前，尚未转移的债务为7,780.83万元,主要系公司历史长期遗留下来的老账、呆账，且单家金额较小，目前该部分债务尚在继续清理或转移过程中，另外尚有房产合计102处，建筑面积合计58,154.98平方米正在办理转让过户事宜。上述事项的办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施同样不构成不利影响。同时根据各方于2016年7月13日签署的《置出资产交割确认书》，上述负债的转移及房产的办理由黑化集团承继及承接，昊华化工、中国化工装备总公司承诺对黑化集团上述责任/义务承担连带责任。

发行股份购买资产为向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的标的资产泉州安通物流有限公司100%股权（以下简称“安通物流”）和泉州安盛船务有限公司100%股权（以下简称“安盛船务”），公司已于2016年7月13日完成了重大资产重组标的资产的置入的工商登记变更手续（公告编号：临 2016-036），公司的主营业务由焦炭和尿素转变为集装箱综合服务业务。本次非公开发行新增的股份已于2016年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。

关于本次重大资产重组的实施情况详见公司于2016年10月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告，海通证券股份有限公司和北京金杜律师事务所对此分别发表了法律意见书和独立财务顾问核查意见。

（二）根据《股票上市规则》第13.3.8条（二）的规定，公司已满足该条件，具体如下：

本次重大资产重组标的公司为安通物流和安盛船务：安通物流成立于2003年10月30日，主营业务为国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输，从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输；安通物流是一个完整经营主体，管理层由郭东泽、郭东圣、纪世贤、王经文、郭伟斌、郑清勇等人组成，安通物流在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上,基于上述事实，公司董事会认为其管理层近三年未发生重大变化。安盛船务成立于2002年4月12日，主营业务为国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；安盛船务是一个完整经营主体，管理层由郭东泽、郭东圣、纪世贤、周鸿辉、潘锦河、张帆等人组成，安通物流在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上,基于上述事实，公司董事会认为其管理层近三年未发生重大变化。

（三）根据《股票上市规则》第13.3.8条（三）的规定，公司已满足该条件，具体如下：

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计（标准无保留意见），本次重大资产重组标的资产泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司2015年度实现主营业务收入3,087,871,412.32元，实现归属于母公司所有者的净利润265,160,722.05元；经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计（标准无保留意见），泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司2016年1-6月实现主营业务收入1,676,619,224.69元，实现归属于母公司所有者的净利润157,722,974.18元。

（四）根据《股票上市规则》第13.3.8条（四）的规定，公司已满足该条件，具体如下：

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)提供的《盈利预测审核报告》及北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》,预计公司重大资产重组完成后，公司盈利能力显著增强，经营业绩明显改善。同时根据本次重大资产重组，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺标的公司2016年、2017年和2018年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。此外公司2016年第三季度报告的披露，公司2016年1-9月累计实现主营业务收入2,622,035,010.65元，累计实现归属于母公司所有者的净利润258,520,748.96元。

同时，公司对照《股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排除，经过排查，公司重大资产重组实施完成后，公司涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。

鉴于上述原因，公司董事会认为公司符合撤销股票退市风险警示的条件。经公司第六届董事会第四次会议审议，同意公司向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。公司已于2016年10月25日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对本公司实施的退市风险警示。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2016年10月26日