上海绿新包装材料科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-073
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第十六次会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长郭翥先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次会议经参与表决的董事审议并以记名投票方式进行表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行对象
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.31元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据有关规定以竞价方式确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过70,736,525股（含70,736,525股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商，并根据中国证监会最终核准确定股票发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币51,708.40万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
■
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行相关决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-075）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司董事会编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2016年10月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，已编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海绿新包装材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-076）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险及公司采取措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-078）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-079）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定〈未来三年（2017年-2019年）股东回报规划〉的议案》
《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的具体内容详见公司2016年10月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；
2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
3、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
8、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划；
9、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司名称及调整经营范围的议案》
1、公司名称变更
变更前中文名称：上海绿新包装材料科技股份有限公司
变更后中文名称：上海顺灏新材料科技股份有限公司
变更前英文名称：Shanghai LuXin Packing Materials Science&Technology Co.,Ltd.
变更后英文名称：Shanghai Shunho New Materials Technology Co.,Ltd.
2、经营范围变更：
原经营范围的基础上增加：新型电容薄膜；网络技术开发；网上零售；天然生物肥料、有机饲料的研发、制造、销售；土壤改良；投资咨询。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改〈上海绿新包装材料科技股份有限公司章程〉的议案》
为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公司运作。根据《公司法》、《证券法》的要求，结合公司自身的发展规划，公司拟对《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》中有关公司名称等内容做出修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司2016年第三季度报告》
公司《2016年第三季度报告全文》的具体内容详见公司2016年10月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息，《2016年第三季度报告正文》的具体内容详见公司2016年10月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2016-072）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于召开公司2016年度第四次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议通过的部分议案尚需股东大会审议表决，故定于2016年11月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-080）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、《上海绿新第三届董事会第十六次会议决议》
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-074
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届监事会第九会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会伍宝中先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次会议经参与表决的监事审议并以记名投票方式进行表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行对象
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.31元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据有关规定以竞价方式确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过70,736,525股（含70,736,525股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商，并根据中国证监会最终核准确定股票发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币51,708.40万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
■
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行相关决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-075）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司董事会编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2016年10月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，已编制了《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海绿新包装材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-076）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险及公司采取措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-078）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月26日刊登的公告（公告编号：2016-079）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定〈未来三年（2017年-2019年）股东回报规划〉的议案》
《上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的具体内容详见公司2016年10月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关信息。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司2016年第三季度报告》
经审议,监事会对公司编制的2016年第三季度报告发表如下书面审核意见：
1、2016年第三季度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、本次季度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2016年第三季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与本次季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司《2016年第三季度报告全文》的具体内容详见公司2016年10月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息，《2016年第三季度报告正文》的具体内容详见公司2016年10月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2016-072）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
备查文件：
1、《上海绿新第三届监事会第九次会议决议》
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司监事会
2016年10月26日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-075
上海绿新包装材料科技股份有限公司
（注册地址：上海市普陀区真陈路200号）
非公开发行股票预案
二○一六年十月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过10名特定对象，特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过70,736,525股（含70,736,525股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2016年10月26日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.31元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
5、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
6、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币51,708.40万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
10、为进一步增强公司现金分红的透明度，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2016年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定〈上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）分红回报规划〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金投资项目风险、即期回报被摊薄的风险、管理风险、审核风险等，详细情况请参见本预案第三节“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
12、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有所差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、扩展社会印刷品业务，打造新的盈利增长点，是公司长期发展的战略选择
公司目前主要产品为真空镀铝纸和烟标产品，主要的下游客户为烟标印刷企业和烟草生产企业，国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，并将直接影响到公司的经营。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷烟行业的发展受国家产业政策影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司经营会产生一定不利影响。在烟草行业增速放缓的大背景下，扩展社会印刷品等非烟业务，为公司打造新的盈利增长点，持续提高公司的核心竞争力，是公司长期发展的战略选择。
2、提升产品科技含量，提高产品的市场竞争力，是公司持续提高股东回报的必要举措
公司目前是国内真空镀铝纸行业最大的企业之一，在烟标印刷行业亦属于较为知名的企业之一，与众多的知名客户保持了长期稳定的合作关系。下游客户对包装材料的环保、防伪、新颖、外观档次等特性的要求日趋提高，公司需不断加大科技创新力度，满足客户对产品包装日益提升的个性需求，提供高附加值的包装材料产品，才能不断扩大市场份额，提升公司的盈利能力。
3、公司业务规模不断扩大，业务领域不断拓宽，需要更多资金来支持日常运营
公司自上市以来，主营业务发展迅速，营业收入持续快速增长。近年来，公司不仅通过外延式并购不断扩大经营规模，同时也积极切入有较好发展前景的电子烟等新业务领域，以提高股东回报，降低经营风险。随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展的需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司将通过本次非公开发行丰富产品结构，提升社会产品收入比重，提升产品科技含量，从而提高公司核心竞争力
公司拟将本次募集资金投向新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目，在原有的真空镀铝纸和烟标产品基础上，进一步增加公司在社会印刷产品领域的竞争力，丰富产品结构。同时，新的产品在环保、防伪、新颖、外观档次等特性上均有所提升，产品附加值及盈利能力将有所提高。在烟草行业增速放缓的大背景下，本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。
2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
近年来公司通过固定资产投资、对外股权投资等方式，不断完善产业链，实现整体规模和经营业绩的较好增长。随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的不断拓宽，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展需求。
本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
三、发行对象
本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
四、发行方案
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。
（二）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2016年10月26日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.31元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过70,736,525股（含70,736,525股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。但若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币51,708.40万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东及其关联人不参与本次发行的认购，不涉及新增关联交易。如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据法律法规的要求在本次发行结果公告文件中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，顺灏投资直接持有公司17,417万股股份，占公司总股本的比例为25.33%，为发行人控股股东。王丹先生及其配偶张少怀女士合计持有顺灏投资100%股权，同时，王丹先生直接持有公司15.78%的股权，张少怀女士直接持有公司5.06%的股权，王丹先生、张少怀女士直接和间接合计持有公司46.18%的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过70,736,525股（含70,736,525股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的68,746.80万股增加到75,820.45万股；王丹先生、张少怀女士直接和间接合计持有公司41.87%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行A股股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行A股股票方案。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币51,708.40万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）新型立体自由成形环保包装建设项目
本项目为新型立体自由成形环保包装建设项目，总投资34,538.48万元。该项目规划建设期6个月，实施主体为上海绿新。项目达产后，预计年产立体自由成形环保包装产品19,440万个。
1、项目必要性分析
（1）提高公司核心竞争力
我国包装行业一直存在规模小、经营分散、机械化程度不高、生产水平落后等现状。纸包装制品企业同样存在集中度较低，缺少核心竞争力的问题，在产业链中缺少话语权。与此相对应，纸包装的上游造纸行业，曾经存在各地小造纸厂遍地开花，引发环保问题的情况，在政策干预下，形成了当前集中度较高的局面。纸包装的下游，由于各行业企业巨头兴起，市场对包装提出了更为严格的需求。
本项目新型包装产品以瑞典特殊纸张为基础，经过意大利智能成型机器配套合成立体纸容器后，可有效替代塑料和金属制品包装物，能实现自由塑形防伪独特感官视效。本项目新型包装作为一种环保产品，可循环使用，同时适用于各类固体物件、固体食品等快速消费品包装。本项目的实施，能够满足公司业务发展需要，进一步推进公司新型包装材料业务的发展，不断提升公司核心竞争力和综合实力，提高公司盈利能力，同时有利于公司的长期可持续发展。
（2）扩大用户资源的需要
随着市场竞争的加剧，多数烟标行业中小型企业由于在资金、用户、产品等方面无法形成规模效应，生存空间受到较大限制，竞争愈发激烈。相应的，上游烟草行业集中度不断提高，企业规模大，议价能力强，挤占下游相关行业利润空间。面对行业的竞争局面，公司进一步深挖纸包装行业细分领域，开辟全新市场。因此，本项目的实施将从差异性较大的可塑纸包装细分市场入手，增加用户数量，扩大公司竞争力，为企业赢得发展机会，积累用户等资源，为公司带来更多发展空间。
（3）完善产品结构的需要
公司主营产品真空镀铝纸的主要终端客户为烟草行业，受国家出台的控烟政策及措施影响，有可能对烟盒包装材料市场总体需求产生一定的冲击，对公司生产经营和市场销售带来一定的影响。因此，公司需要尽早丰富产品结构，尽量避免由控烟政策导致烟草市场缩小带来的经营风险。
（4）平衡生产能力的需要
公司主要产品真空镀铝纸，作为一种绿色、节能及环保型包装材料，其终端客户主要为卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业，由于中高档卷烟和高档消费品的消费旺季主要在法定节假日及春节前后，其所需包装材料生产时间较大部分集中在每年第四季度，因此公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。
针对此周期性影响，公司结合国内经济形势回稳的有利时机，在稳定烟标生产销售的同时，扩大社会产品的销售规模，并加大中高档产品生产销售比例，努力提升经营业绩，藉此消化季节性因素可能带来的全年业绩波动的风险。
2、项目可行性分析
（1）与设备及原材料供应商的合作优势
本项目生产的新型立体自有成形环保包装产品，使用名为Fibre Form?可塑初生纤维材料，并通过名为Free Form Pack?的智能机器成型制造出3D防伪包装产品。本项目所需的上述原材料及智能设备均由注册于瑞典的Fibre Form Packaging AB公司（简称FFP）提供，具体情况如下：
2016年2月25日，上海绿新与FFP签署中国（含香港）独家运营总经销协议。根据该协议，FFP授予的权利包括上海绿新在中国大陆和香港面向中国及香港客户的独家经销权，以及在台湾面向台湾客户的非独家经销权。上海绿新可在上述地区运营经销其全球首创的3D防伪包装及相关智能设备、材料。
FFP股东主要包括Curti Costruzioni Meccaniche S.p.A.公司（简称Curti）、Billerud Korsn?s AB公司（简称Billerud Korsn?s）。Curti是一家从事包装机械和自动化设备的意大利公司，是本项目主要机器设备Free Form Pack?的制造商。Billerud Korsn?s是一家从事包装材料开发、生产与供应的瑞典上市公司，本项目包装产品主要由PE及可塑纤维材料构成，该公司是本项目产品生产所需的可塑纤维材料（Fibre Form?）的供应商，该材料最重要的特点在于延展性好，可生产形态各异的包装产品。
上述两家公司在材料、设备的研发及推广阶段投入大量资金，在上述协议的背景下，两家公司必将重视中国市场的开拓，为项目的实施保质保量地提供设备、原材料及相关维护和培训服务，保证项目的顺利实施。
（2）产品具备明显的比较优势
本项目包装产品是一种独特的纤维包装系统（Free Form Pack?系统），该系统可塑造出多样化的包装形状和形态。该产品在适用性、环保性、成本控制、实用性等方面具备较明显的优势，决定了项目的可行性较强，具体分析如下：
①适用产品较广泛
本项目产品可塑性较强，并且已经达到食品级包装标准，因此适用的产品形式多样，粒状、粉状、片状的下游产品均可适用，从而决定了项目产品应用范围广，市场前景较好，项目可行性较强。
适用的下游产品形式
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产品具体可应用的细分市场如下表所示：
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②环保优势
本产品所使用可塑纤维材料90%为纸张，纸张可持续循环利用，在自然环境下也可快速降解，是一种重要的环保材料。相对塑料和合成材料可降低75%的碳排放。
该新型产品不仅本身塑料使用量少，其内层PE更可直接接触食品，减少内包装，进一步节约能源和资源，降低生产成本。
在运输环节，相对普通塑料瓶包装优势明显，下表为两者运输成本和碳排放对比：
每100万个容器运输成本和碳排放对比
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注：每500km卡车运输成本为1,000欧元。
由上可见，本项目产品环保优势明显，项目符合绿色包装发展趋势，项目可行性较强。
③成本优势
由于可将FFP生产线与食品等下游产品生产线连接，本项目产品从卸载到仓库、再到包装和灌装线，可大大较少内部操作阶段的人工成本。
每100万个容器内部操作成本对比
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注：卸载进库每托盘运输5分钟，从仓库运输到包装和灌装线每托盘运输4分钟。
④防伪性
本项目可为下游产品品牌提供独特形状、轮廓和纹路设计，可以起到防伪效果。可以帮助下游客户避免造假对企业形象的破坏和利益的冲击，潜在市场广泛，项目可行。
多样化的产品外形
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⑤食品包装功能性突出
项目产品作为一种主要用于食品包装的产品，其功能性突出，可以有效保护食品品质，提升产品档次，具体如下：
A.产品采取多层复合工艺，阻隔性较好，可有效保护食品品质；
B.封口处利用里层PE涂层，通过超声波焊接，密封性较好；
C.良好触感及差异化的包装设计，可提升产品档次。
综上，本项目产品可以满足下游相关行业消费者的实用需要及心理需求，未来市场空间广泛，项目可行。
（3）完善的技术创新机制
(下转103版)
