北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-056

北京动力源科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2016年10月14日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2016年10月24日上午10:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司402会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、苗兆光亲自出席会议并表决，独立董事陈际红、朱莲美因工作原因委托独立董事苗兆光代为出席并表决，公司监事及部分高管列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。会议通过审议表决形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

会议通过审议表决形成如下决议

（一）审议通过了公司2016年第三季度报告和报告摘要

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》

根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中限制性股票解锁的相关规定，公司已满足第一期解锁条件，首次授予的103名激励对象中除漆荣、张英辉、隋承华三人因离职不符合解锁条件以外，其余100名激励对象均符合解锁条件，同意对上述100名激励对象首次授予的限制性股票1,387.5万股申请办理第一次解锁，本次可解锁比例为40%，可解锁股份合计为555万股。

本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见。

公司董事田常增先生、韩宝荣先生、胡一元先生作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《激励计划（草案）》的有关规定，预留股份的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的预留股份授予条件已经成熟，同意确定2016年10月31日为授予日，授予17名激励对象82.5万股限制性股票。

监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象作为公司《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于限制性股票激励计划预留股份授予的公告》。

表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》

本公司于2016年7月实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每股派发0.04元现金红利。依据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》第十四章规定，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，应对限制性股票的回购价格予以调整，调整方法为：调整后每股回购价格=调整前每股授予价格-每股现金红利金额。调整后，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股4.61元调整为每股4.57元。

本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

鉴于公司原首次授予的激励对象漆荣、张英辉、隋承华三人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销上述三人已获授但尚未解锁的17.5万股限制性股票，回购价格为每股4.57元。上述三人具体情况如下：

■

本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过了《关于公司为全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司银行授信提供担保的议案》

本公司全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请人民币1,500万元贸易融资授信，由我公司提供连带责任担保，担保期限两年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过了《关于对全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司增资的议案》

公司全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司近三年经营业绩持续增长， 2014年至2015年净利润由348.10万元增长至1,030.50万元，2016年1至9月净利润为1,844.25万元，业务规模增长迅速，为适应其经营发展的需要，公司决定对其增资3,000万元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十四日

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2016-057

北京动力源科技股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知已于2016年10月14日以电话及书面形式送达每位监事。

（三）会议于2016年10月24日在公司会议室以现场方式召开。

（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。

（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、殷国森出席。

二、 监事会会议审议情况

本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：

（一）公司2016年第三季度报告和报告摘要。

三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

具体内容请详见上交所公告。

监事会认为：

1、公司2016年季度报告和报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2016年季度报告和报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司报告期内的经营成果和财务状况、现金流量。

3、提出本意见前，未发现参与公司2016年季度报告和报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案

根据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票解锁的相关规定，公司已满足第一期解锁条件，首次授予的103名激励对象中除漆荣、张英辉、隋承华三人因离职不符合解锁条件以外，其余100名激励对象均符合解锁条件。同意对上述100名激励对象首次授予的限制性股票1,387.5万股申请办理第一次解锁，本次可解锁比例为40%，可解锁股份合计为555万股。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的核查意见》。

三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（三）关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案

本公司监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次公司限制性股票激励计划预留股份的授予日为2016年10月31日，授予17名激励对象82.5万股限制性股票。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司限制性股票激励计划预留授予的公告》和《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单的核查意见》。

三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（四）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

鉴于公司原首次授予的激励对象漆荣等三人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销上述叁人已获授但尚未解锁的17.5万股限制性股票，回购价格为4.57元/股。本公司监事会同意将上述三人共计限制性股票17.5万股进行回购并注销。上述三人具体情况如下：

■

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之审核意见》。

三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

（五）关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案

本公司于2016年７月实施了2015年权益分配方案，依据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予价格予以调整。调整后，公司首次授予限制性股票的回购价格由4.61元／股调整为4.57元／股。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的公告》和《监事会关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格之审核意见》。

三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司监事会

2016年10月24日

股票代码：600405 股票名称：动力源 公告编号：2016-058

北京动力源科技股份有限公司关于公司

限制性股票激励计划预留股份授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股权激励权益预留授予日：2016年10月31日

●本次股权激励权益授予数量：82.5万股

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，根据公司2016年10月24日召开的第六届董事会第五次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，董事会同意本次向17名激励对象授予共计82.5万股限制性股票，本次限制性股票预留授予日为2016年10月31日、授予价格6.02元／股。

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

1、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

3、2015年10月8日，本公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，计划授予现实性股票1,500万股，首次授予1417.5万股，预留82.5万股；

5、2015年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的103名激励对象授予1,405万股限制性股票。

6、2015年11月5日，本公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次授予激励对象名单的核查意见。

（二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定，激励对象预留获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。

（三）本次预留限制性股票激励计划的授予情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

1、授予日：激励计划的预留授予日为2016年10月31日。

2、激励对象：本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计17人。

3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为825,000股，占公司股本总额437,942,802股的0.18%，分配明细如下：

■

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站挂网披露的《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划预留股份授予的激励对象名单》

4、授予价格：公司本次授予激励对象的预留限制性股票的价格为6.02元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.04元的50%确定，为每股6.02元。

5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

6、本次预留限制性股票解锁时间

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

7、本次预留限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

（1）本公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（3）公司层面解锁业绩条件：

本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

■

上述“净利润”以激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：

2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

（4）个人业绩考核要求

根据公司制定的《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“达标”，才能解锁当期限制性股票。

若激励对象上一年度考核中被评为“未达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

（5）激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司本次股权激励计划授予激励对象预留限制性股票82.5万股，需要承担相应激励费用，目前预测的具体摊销情况如下：

■

董事会已确定激励计划的预留授予日为2016年10月31日，根据会计准则的规定，具体金额应参照授予日计算的股份公允价值。

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

三、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

四、监事会对激励对象名单等的核实情况

经认真审核，监事会认为：

董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票。

五、独立董事意见

1、本次授予预留限制性股票的授予日为2016年10月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的预留授予日为2016年10月31日。

2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票出具法律意见书，认为：公司本期股权激励计划预留股份的授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，合法、有效。

七、备查文件

1、北京动力源科技股份有限公司六届董事会第五次会议决议；

2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见函；

3、北京动力源科技股份有限公司六届监事会五次会议决议;

4、北京动力源科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见；

5、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的法律意见书。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

二〇一六年十月二十四日

股票代码：600405 股票名称：动力源 公告编号：2016-059

北京动力源科技股份有限公司关于

调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

1、2015年10月8日，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

3、2015年10月8日，本公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

5、2015年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的103名激励对象授予1,405万股限制性股票。

6、2015年11月5日，本公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次授予激励对象名单的核查意见。

二、调整事由及调整方法

2016年7月12日，本公司披露2015年度利润分配公告：以公司2015年末总股本437,942,802股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.4元（含税），并于2016年7月19日实际发放，截至本公告日，利润分配已实际实施完毕。

依据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

公司首次授予的限制性股票回购价格调整：

P＝P 0 –V=4.61-0.04=4.57；

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派发现金红利；P为调整后的回购价格。

调整后公司首次授予的限制性股票回购价格由4.61元/股调整为4.57元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司激励计划激励首次授予的限制性股票回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

本公司独立董事认为： 公司此次调整首次授予限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定，公司此次审议程序合法合规。独立董事一致同意公司将首次授予的限制性股票回购价格由4.61元/股调整为4.57元/股。

五、监事会意见

本公司监事会认为：公司于2016年７月实施了2015年权益分配方案，依据《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予价格予以调整。调整后，公司首次授予限制性股票的回购价格由4.61元／股调整为4.57元／股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

六、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票激励计划调整事项出具法律意见书，认为：公司本期股权激励计划首次授予股票的回购价格调整事由及调整方法，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，合法、有效。

七、备查文件

1、北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见函；

3、北京动力源科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

4、北京市嘉源律师律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司调整限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的法律意见书。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

二〇一六年十月二十四日

股票代码：动力源 股票名称：600405 公告编号：临2016-060

北京动力源科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

1、2015年10月8日，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

3、2015年10月8日，本公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

5、2015年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的103名激励对象授予1,405万股限制性股票。

6、2015年11月5日，本公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次授予激励对象名单的核查意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

1、回购数量

本次回购注销完成后，公司股份总数将由437,942,802股变更为437,767,802股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

2、回购价格

公司于2015年11月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.61元/股，由于公司2016年7月实施2015年权益分配方案，向全体股东每股派发0.04元现金红利，本次回购价格为4.57元/股，首次授予的激励对象漆荣等3人合计持有限制性股票175,000股，公司应支付回购价款共计人民币799,750元。

3、股东大会授权

根据公司于2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

单位：股

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：

本公司部分激励对象漆荣等3人离职已不符合激励条件。根据公司《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章，限制性股票回购注销原则”的相关规定，将原激励对象漆荣等3人已获授但尚未解锁的股份全部17.5万股进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2015年第二次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述3人已获授权但尚未解锁的全部17.5万股限制性股票。

六、监事会意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

鉴于公司原首次授予的激励对象漆荣等3人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.5万股限制性股票，回购价格为4.57元/股。本公司监事会同意将上述3人共计限制性股票17.5万股进行回购并注销。

七、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本期股权激励计划首次授予股票的回购注销原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，合法、有效。

八、备查文件

1、北京动力源科技股份有限公司六届董事会第五次会议决议；

2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见函；

3、北京动力源科技股份有限公司六届监事会五次会议决议;

4、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

二〇一六年十月二十四日

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2016－061

北京动力源科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票减资通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象漆荣等3人离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票17.5万股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站上披露的《公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

本次限制性股票回购注销后，公司注册资本将由437,942,802元人民币减少至437,767,802元人民币。根据《公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销事宜。

债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

董事会

二○一六年十月二十四日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2016-062

北京动力源科技股份有限公司关于为全资

子公司贸易融资授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：北京迪赛奇正科技有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币1，500万元，截至公告日，不包含本次担保在内,北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）为其担保累计金额为人民币0元。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：0万元

一、担保情况概述：

公司全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请人民币1,500万元贸易融资授信，由我公司提供连带责任担保，担保期限两年。

二、担保对方基本情况

1、被担保人名称：北京迪赛奇正科技有限公司

成立时间：2006年02月15日

注册地点： 北京市丰台区丰台科学城星火路8号411室（园区）

营业执照号： 110000009319787

法定代表人： 刘兵

注册资本：5,123.99万元

经营范围：许可经营项目：专业承包。一般经营项目：技术开发；技术推广；技术咨询；销售电子产品；货物进出口；技术进出口、代理进出口。

2、北京迪赛奇正科技有限公司截至2015年12月31日主要财务数据（经审计）：总资产17,159.52万元，总负债10,883.49万元， 净资产6,276.03万元，2015年实现收入18,296.95万元，利润总额1,019.01万元，净利润1,030.5万元。

北京迪赛奇正科技有限公司截至2016年09月30日主要财务数据（未经审计）：总资产20,988.94万元，总负债12,868.66万元，净资产8,120.28万元，2016年01-09月实现营业收入15,393.49万元，利润总额1,854.88万元，净利润1,844.25万元。

三、担保协议的主要内容

北京迪赛奇正科技有限公司将与南京银行北京分行签订贸易融资授信合同，期限一年，我公司将与南京银行北京分行签订《最高额保证合同》，担保金额为人民币壹仟伍佰万元整，担保期限两年。

四、董事会意见

公司董事会认为：北京迪赛奇正科技有限公司属于公司的全资子公司，对其担保不会对公司产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，不包含本次担保在内, 公司实际对外提供担保累计金额为人民币11,500万元，占最近一期经审计净资产的14.37%。11,500万元均是为全资子公司提供的担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第五次会议决议。

2、被担保人营业执照复印件。

3、被担保人上一年度经审计的财务报表及最近一期的财务报表。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十四日