山西兰花科技创业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人郝跃洲、主管会计工作负责人邢跃宏及会计机构负责人（会计主管人员）李军莲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
报告期内，本公司于2016年5月完成收购山西兰花沁浴煤矿有限公司53.2%的股权工商变更登记手续，兰花沁裕纳入公司合并报表范围，本次合并为同一控制下企业合并，相应对上年度末和上年同期数据进行了追溯调整。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
注：因本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与中国信达资产管理有限公司山西省分公司借款合同存在纠纷，经中国信达资产管理有限公司山西省分公司申请，北京市第一中级人民法院裁定（[2013]一中民初字第11468号），于2013年9月2日将兰花集团持有的本公司无限售流通股4,975,932股采取了司法冻结的保全措施。2016年4月，该案已经北京市高级人民法院终审判决（民事裁决书[2016]京民终43号），兰花集团已履行判决，所冻结股权将于近期解冻。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
(一)合并资产负债表项目
单位：元
■
（二）合并利润表项目
■
（三）合并现金流量表项目
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意以现金方式收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司（以下简称“东峰煤矿”）所持有的山西兰花集团芦河煤业有限公司（以下简称“芦河煤业”）51%的股权，收购对价为26937.22万元。根据双方签订的股权转让协议和补充协议，截止本报告期末，本公司累计向其支付股权转让价款的90%，即24243.49万元。
经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意以现金方式收购山西兰花莒山煤矿有限公司所持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司53.2%的股权，收购对价为51654.65万元（未包括沁裕煤矿注册公司时，莒山煤矿对沁裕煤矿的注册资金5320万元）；鉴于上述收购价款未包括兰花沁裕注册公司时，莒山煤矿对兰花沁裕的注册资金5320万元，经公司四届董事会第十五次会议审议通过，同意以自有资金向莒山煤矿支付其现金出资额5320万元。根据双方签订的股权转让协议及补充协议，截止本报告期末，本公司累计向莒山煤矿支付股权转让价款51809.18万元。兰花沁裕于2016年5月办理完成工商变更登记手续，纳入公司合并报表范围。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
公司名称 山西兰花科技创业股份有限公司
法定代表人 郝跃洲
日期 2016-10-24
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2016-032
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第十次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2016年10月12日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2016年10月24日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2016年第三季度报告全文及正文；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）关于变更会计师事务所的议案；
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）因预计2016年年报审计期间项目人员紧张，无法顺利安排完成公司2016年年报审计工作，提出辞去公司2016年报会计师工作，董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。（详见公司公告临2016-034）
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）关于山西兰花沁裕煤矿有限公司向兰花集团公司借款支付资金占用费的议案；
本公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司于2016年5月完成工商变更登记，纳入公司合并报表范围。为了保证企业的正常运行和按期偿还银行贷款本息，截止2016年5月末，兰花沁裕分期累计向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司借款余额为15478.30万元，借款利率参照金融机构向整合煤矿贷款利率水平，由双方协商确定为7.5%或7.8%。截至目前，兰花沁裕已归还兰花集团本息2378万元。董事会同意剩余借款仍按双方原签订的借款协议约定利率执行，预计2016年全年兰花沁裕需向兰花集团支付资金占用费约1100万元。
本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（详见公司公告临2016-035）
（四）关于召开2016年第一次临时股东大会的通知；
（详见公司公告临2016-036）
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年10月26日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2016-033
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届监事会第十次
会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2016年10月12日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2016年10月24日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决董事3名。
二、监事会会议审议情况
（一）2016年第三季度报告全文及正文；
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）关于变更会计师事务所的议案；
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）因预计2016年报审计期间项目人员紧张，提出辞去公司2016年报会计师工作。为尽快确定公司2016年度审计机构，保证预审工作的顺利开展，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。公司监事会审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料，该所具有证券期货审计资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意聘任其为公司2016年度审计机构，同意将此议案提交公司股东大会审议。
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）关于山西兰花沁裕煤矿有限公司向兰花集团公司借款支付资金占用费的议案；
公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司于2016年5月完成工商变更登记，纳入公司合并报表范围。为满足其正常运行需要，截至2016年5月末累计向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司借款余额为15478.30万元，根据兰花沁裕与兰花集团公司签署的借款协议，借款利率为7.5%或7.8%，该利率参照金融机构向整合煤矿贷款利率水平，由双方协商确定，预计2016年全年兰花沁裕需向兰花集团支付资金占用费约1100万元。公司监事会认为，上述关联交易为满足兰花沁裕正常运转和按期归还银行贷款所需，交易定价遵循了公开、公平的原则，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（四）关于对2016年第三季度报告的审核意见
1、公司2016年第三季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；
2、公司2016年第三季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2016年第三季度报告全文及正文编制、审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年10月26日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2016-034
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）因项目人员紧张，提出辞去公司2016年报会计师工作，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，同意北京兴华不再担任公司2016年度审计机构，改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2016年度审计机构。
一、变更会计师事务所情况说明
经公司2015年度股东大会审议通过，同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。近日，本公司收到北京兴华会计师事务所通知，因其预计2016年报审计期间，项目人员紧张，无法顺利安排完成公司2016年年报审计工作，提出辞去公司2016年报会计师工作。为尽快确定2016年度审计机构，保证预审工作的顺利开展，董事会拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是国内成立较早、规模较大的一家会计师事务所，该所具有证券、期货审计资格，是国内第一批取得独立签发H股审计报告以及证监会专项复核资格的专业中介机构之一，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域。该所现有从业人员4000余人，其中领军人才13人，中国注册会计师逾1000人，各项境外执业资格逾200人，该所服务客户包括十多家大型中央企业集团、A股、H股200多家上市公司，涉及煤炭、钢铁、有色、电信、化工、医药、金融等众多行业。
三、变更会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前对信永中和相关情况进行了充分的了解，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司2016年10月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任信永中为公司2016年度审计机构。
3、公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求。我们同意将公司2016年审计机构由北京兴华变更为信永中和会计师事务所，同意将该议案提交股东大会审议。
4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件：
1、兰花科创第五届董事会第十次会议决议
2、兰花科创独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年10月26日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2016-035
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关联交易公告
一、关联交易概述
公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）已于2016年5月完成工商变更手续，纳入公司合并报表范围。2015年以来，因煤炭市场持续低迷，金融机构对煤炭行业信贷政策收紧，整合矿井融资困难，为保证企业正常运行，按期偿还银行贷款本息，兰花沁裕分期向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团公司”）借款用于偿还银行贷款本息和维持企业正常运营，截止2016年5月底，累计借款余额为15478.30万元，截至目前，已归还兰花集团本息2378万元，借款利率为7.5%或7.8%，预计2016年向兰花集团支付资金占用费1100万元。
兰花集团公司为本公司控股股东，本次交易构成了上市公司关联交易。
二、关联方介绍
山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期1997年9月，注册资本100,800万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗诊所。截至2015年末，兰花集团总资产362.52亿元，净资产123.73亿元。
三、关联交易价格确定的原则和方法
资金占用费参照金融机构向整合煤矿贷款利率和兰花集团取得的银行借款利率水平，经双方协商确定。
四、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于山西兰花沁裕煤矿有限公司向兰花集团公司借款支付资金占用费的议案》，同意兰花沁裕向兰花集团支付资金占用费。
公司董事会在审议上述关联交易议案时，1名关联董事回避表决，有表决权的8名非关联董事一致通过该关联交易事项。
此项关联交易已经获得公司独立董事事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第十次会议审议，并发表同意本次关联交易的独立意见，独立董事认为：此项关联交易事项决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次借款利率参照整合煤矿向金融机构借款利率水平，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2016-036
山西兰花科技创业股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月21日 14 点30 分
召开地点：公司八楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月21日
至2016年11月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第五届董事会第十次会议已审议通过上述议案，议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2016年11月14日前在上海证券交易所网站披露。
2、对中小投资者单独计票的议案：1
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、会议登记时间：2016年11月18日（星期五）
（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）
3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
六、其他事项
1、联系方式
公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码：048000
联系人：田青云 焦建波
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189600
2、本次会议会期半天，与会股东交通和食宿自理；
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年10月26日
附件1：授权委托书
●报备文件
公司第五届董事会第十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西兰花科技创业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月21日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600123 公司简称：兰花科创
2016年第三季度报告
