北京金一文化发展股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钟葱先生、主管会计工作负责人薛洪岩及会计机构负责人(会计主管人员)薛洪岩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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截止披露前一交易日的公司总股本
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非经常性损益项目和金额
√ 是 □ 否
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(一) 融资事项
1、 非公开发行公司债券事项
公司于2015年7月31日召开了公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第十八次会议，于2015年8月17日召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等议案。公司于2015年9月14日收到深圳证券交易所《关于北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2015】414号）。
公司于2015年11月9日完成2015年非公开发行公司债券（第一期）发行，募集资金人民币4亿元；公司于2016年7月18日完成2016年非公开发行公司债券（第一期）发行，募集资金人民币6亿元，本次非公开发行公司债券事项已全部发行完毕。
公司2015年非公开发行公司债券（第一期）将于2016年11月9日偿付债券本息，公司未有到期未能按期偿付债券本息的情况。
2、 关于非公开发行股票事项
公司于2015年12月1日和2015年12月18日分别召开第二届董事会第五十一次会议和2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》等相关议案，同意公司向陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵帛文化传播有限公司和陈魁发行不超过7,395.78万股的A股股票，拟募集总额不超过165,000万元资金。2016年2月6日公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第160248号），2016年3月18日公司收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第160248号），2016年4月9日公司发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》并按要求向中国证监会报送了相关文件。2016年5月19日、2016年5月30日公司分别召开第二届董事会第六十七次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的相关议案；2016年6月28日，公司发布了《关于根据2015年度利润分配方案调整分公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
经综合考虑当时资本市场整体环境、融资时机和自身发展需要等各种因素，经与认购方、中介机构等深入交流，并审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事项。2016年7月19日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于终止非公开发行股票及撤回申请文件的议案》、《关于公司与非公开发行股票对象签署<关于股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》、《关于终止公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。同日，公司向中国证监会报送了《关于撤回审核非公开发行股票申请文件的请示》。
2016年7月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]406号），本次非公开发行股票事项已终止。
3、 非公开发行定向融资工具事项
公司于2016年4月13日、2016年5月9日分别召开了第二届董事会第六十二次会议及2015年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行定向融资工具的议案》，同意公司非公开发行不超过人民币3亿元的定向融资工具事项，该项定向融资工具已于2016年7月发行完毕，公司于2016年7月22日发布了《关于非公开发行定向融资工具发行完毕的公告》。
4、 拟注册和发行中期票据事项
公司于2016年9月9日、2016年9月26日分别召开第三届董事会第九次会议和2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司注册和发行中期票据的议案》，同意公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9.4亿元的中期票据，发行期限不超过5年。公司已取得由大公国际资信评估有限公司针对本次发行事项出具的大公报D【2016】976号《北京金一文化发展股份有限公司主体与2016年度第一期中期票据信用评级报告》，中期票据信用等级为AA，主体信用等级为AA，评级展望为稳定。截至本公告出具日，相关申报材料正在筹备中。
(二) 战略合作事项及进展
5、 关于公司与中国黄金协会、沈阳机床（集团）有限责任公司战略合作事项
公司于2015年4月20日与中国黄金协会、沈阳机床（集团）有限责任公司签署《战略合作协议》，三方拟在“工业4.0”上升为国家战略的大背景下，积极探索中国黄金珠宝产业转型升级期的高新技术应用，以先进的高端装备制造能力满足传统产业标准化、高端化、个性化的需求，提升中国黄金珠宝产业的整体竞争力。截至本报告出具日，截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。
6、 关于公司与芜湖瀚博电子科技有限公司签署战略合作协议的事项
公司与芜湖瀚博电子科技有限公司于2015年10月25日在深圳签署战略合作协议，双方拟共同成立研发小组，将先进的3D打印技术应用于传统的黄金珠宝首饰生产中，为消费者提供更适合、更个性化的黄金珠宝首饰及互动体验，推动黄金珠宝制造业的转型升级。截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。
7、 关于公司与上海心麦智能科技有限公司签署战略合作协议的事项
公司与上海心麦智能科技有限公司于2015年10月25日在深圳签署战略合作协议，双方拟共同探索智能穿戴设备、个人健康大数据、黄金珠宝首饰的跨界融合，共同开发更具智能化、个性化的黄金珠宝首饰，为客户提供收藏、佩戴功能与健康管理、身份识别于一体的智能珠宝，同时推动智能穿戴设备的发展与技术更新。截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。
8、 关于公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司签署战略合作协议的事项
公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司（以下简称“张万福”）于2016年1月19日在深圳签署战略合作协议，公司通过与张万福进行战略合作，充分借助其在湖南及周边区域的品牌及渠道优势，可实现加速推广公司主打产品和服务，扩张销售渠道，提升销售收入和品牌知名度，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。截至本报告出具日，相关战略合作协议正常履行中。
(三) 对外投资事项进展
9、 关于设立福建金一事项
公司于2015年10月12日召开第二届董事会第四十七次会议、2015年10月29日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金出资15,300万元与深圳市纵横万国投资管理有限公司、深圳市莆金珠宝首饰有限公司、芒市海腾投资管理有限公司共同出资设立福建金一金融服务有限公司（暂定名，以工商部门最终核定为准）。福建金一金融服务有限公司拟定注册资本30,000万元。2016年10月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司部分事项变更的议案》，同意公司与交易对方签署《福建金一金融服务有限公司出资补充协议》，变更本次对外投资事项的交易对方及拟定公司名称、经营范围等事项，本次对外投资金额及拟设立的控股子公司注册资本金额未发生改变。
10、 关于发起设立瑞金银行股份有限公司事项
公司于2015年10月26日、2015年11月13日召开第二届董事会第四十八次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟发起设立瑞金银行股份有限公司的议案》，同意公司作为主发起人与其他第三方联合设立瑞金银行银行股份有限公司（暂定名称），该公司拟定注册资本人民币10亿元，公司拟以自有资金人民币3亿元认购瑞金银行30%的股份（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过3亿元）。目前，该事项正在推进中。
11、 参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票事项
公司于2016年3月9日、2016年3月28日分别召开了第二届董事会第五十八次会议及公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》和《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》，同意公司以现金出资的方式参与河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“一恒贞”）定向发行股票，认购一恒贞93,670,000股股份，每股认购价格1.601元，认购金额149,965,670元，交易完成后公司持有一恒贞51%的股权并取得其控制权。公司于2016年6月27日、2016年7月14日分别召开了第三届董事会第二次会议及公司2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，同意公司与一恒贞控股股东、实际控制人黄飞雪、张斌对原签署的《盈利预测补偿协议》中部分条款进行变更。
2016年10月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司根据与河南一恒贞珠宝股份有限公司签署的相关协议依照合法权力终止参与一恒贞定向发行股票事项，公司董事会授权公司总经理全权办理此次终止收购的后续事宜。本次对外投资事项的终止在股东大会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
12、 关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权事项
公司于2016年4月13日、2016年5月9日召开了第二届董事会第六十二次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》，同意公司以18,700万元认购广东乐源数字技术有限公司新增的733.0999万元股权、同意公司以68,000万元受让乐六平先生持有的2,665.8178万元股权，交易完成后公司共计持有广东乐源51%的股权并取得其控制权。2016年5月27日，广东乐源51%的股权已登记至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司于2016年8月1日起将广东乐源财务报表正式纳入公司合并报表范围，将对公司2016年度经营业绩产生影响。
13、 发起设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司事项
公司于2016年6月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与深圳市怡亚通供应链股份有限公司共同投资设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司，其中公司以自有资金出资1亿元，占金怡通总股本的50%；金怡通董事会由三名董事组成，其中两名董事由公司提名。金怡通于2016年7月27日已完成工商设立登记。
14、 公司控股子公司受让股权事项
公司于2016年7月12日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司金一艺术品对外投资的议案》，同意控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司以自有资金700万元受让江淮农副产品交易中心江苏有限公司的全资子公司日照日月明电子商务有限公司70%的股权。本次交易完成后，金一艺术品将取得日月明的控制权。日月明于2016年8月12日完成工商变更登记，并更名为山东金文电子商务有限公司。
公司于2016年9月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于二级子公司山东金文电子商务有限公司增资事项的议案》，同意山东金文进行增资扩股引入外部投资人鲁滨集团有限公司。鲁滨集团拟以现金方式向山东金文增资300万元取得其10%的股权，其中111万元计入注册资本，189万元计入资本公积。目前，山东金文正在办理工商变更登记手续。
15、 公司向上海金一黄金珠宝有限公司增资事项
公司于2016年7月19日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资的议案》，同意控股子公司上海金一黄金银楼有限公司注册资本由2,000万元增加至10,000万元，公司以自有资金增资5,616万元，上海金一其他股东张福泉和杨勤华分别以自有资金增资1,600万元和784万元。增资后，公司及上海金一其他股东持有上海金一的股权比例未发生变化。上海金一于2016年8月18日已完成工商变更登记，更名为上海金一黄金珠宝有限公司。
16、 发起设立二级子公司安徽金一黄金珠宝销售有限公司暨关联交易事项
公司于2016年9月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于上海金一在安徽省对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司与合肥丽心珠宝有限公司、安徽格芙珠宝有限公司、深圳市金嘉宝首饰有限公司及韩钢签署《安徽金一黄金珠宝销售有限公司投资协议》，共同投资设立安徽金一黄金珠宝销售有限公司（暂定名）。安徽金一注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占安徽金一总股本的10%。截至本公告出具日，该公司正在办理注册手续。
17、 发起设立二级子公司山东省钟联珠宝有限公司暨关联交易事项
公司于2016年9月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于上海金一在山东省对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意控股子公司上海金一与山东鲁滨首饰有限公司、深圳中金华艺珠宝有限公司、钟昱、王峥威及韩钢签署《山东省钟联珠宝有限公司投资协议》，共同投资设立山东省钟联珠宝有限公司（暂定名）。山东钟联珠宝注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占山东钟联珠宝总股本的30%。截至本公告出具日，该公司正在办理注册手续。
18、 发起设立二级子公司南京莱奥珠宝有限公司事项
公司于2016年5月10日召开第二届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于公司一级子公司宝庆尚品投资设立全资子公司莱奥国际珠宝有限公司的议案》，同意公司以及控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司投资设立全资子公司莱奥国际珠宝有限公司，莱奥国际珠宝拟定注册资本1,000万元，宝庆尚品以自有资金出资1,000万元，占莱奥国际珠宝总股本的100%。公司于2016年7月12日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司宝庆尚品对外投资设立莱奥国际珠宝有限公司部分事项变更的议案》。南京莱奥珠宝有限公司于2016年7月21日已完成工商登记设立。
19、 发起设立二级子公司玉王府文化饰品有限公司事项
公司于2016年5月10日召开第二届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于公司一级子公司宝庆尚品投资设立全资子公司玉王府文化饰品有限公司的议案》，同意公司一级子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司投资设立玉王府文化饰品有限公司，玉王府文化饰品注册资本200万元，宝庆尚品以自有资金出资200万元，占玉王府文化饰品总股本的100%。公司于2016年7月12日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司宝庆尚品对外投资设立玉王府文化饰品有限公司部分事项变更的议案》。玉王府珠宝首饰有限公司于2016年8月4日已完成工商登记设立。
20、 发起设立三级子公司喀什金越电子商务有限公司事项
公司于2016年5月10日召开第二届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于公司二级子公司杭州越王投资设立全资子公司喀什金越电子商务有限公司的议案》，同意公司二级全资子公司杭州越王珠宝首饰有限公司投资设立全资子公司喀什金越电子商务有限公司，喀什金越注册资本200万元，杭州金越以自有资金出资200万元，占喀什金越总股本的100%。喀什金越电子商务有限公司于2016年6月8日已完成工商登记设立。
(四) 其他重大事项进展
21、 使用自有闲置资金进行投资理财事项
公司于2016年7月19日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的自有闲置资金进行保本型银行理财产品投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日期12个月内有效。截至本报告期末，公司使用自有闲置资金通过购买银行理财产品实现投资收益76,147.87元。
22、 关于公司实际控制人、董事及高管增持公司股票的事项
①公司实际控制人、董事长钟葱先生根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定于2016年7月25日至2016年7月29日以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票10,929,133股，占公司总股本1.69%。自2015年12月8日至本公告披露日，钟葱先生直接及以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票12,960,133股，占公司总股本的2%。公司已依照相关规定及时履行信息披露义务。②公司副总经理、宝庆尚品董事长苏麒安先生，根据2015年4月7日公司与江苏创禾华富商贸有限公司签署的《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》中“关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺”，苏麒安先生承诺自购买资产协议签署之日起至十二个月届满之日，将自行或通过江苏创禾华富商贸有限公司在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买股票。2016年3月18日，公司收到苏麒安先生关于公司收购宝庆尚品51%股权所作承诺事项变更的申请，申请将增持公司股票的时间延长至2016年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）；2016年9月，公司收到苏麒安先生关于公司收购宝庆尚品51%股权所作承诺事项变更的申请，申请将增持公司股票的时间延长至2017年10月7日（承诺截止日如遇到公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。除承诺期限变更外，其他承诺内容无变化。截至本公告出具日，苏麒安先生实际增持公司股票130万。
23、 2016年重大资产重组事项
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年9月13日开市起停牌。公司已于2016年9月13日、2016年9月20日、2016年9月27日、2016年10月11日和2016年10月18日、2016年10月25日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》和《关于重大资产重组停牌进展公告》。停牌期间，公司及相关各方积极推进重大资产重组事项的各项工作，与交易对手方就交易方案进行进一步磋商，会同中介机构开展尽职调查等工作。截止本报告出具日，公司股票仍处于停牌状态，公司将积极推进该事项并依法履行信息披露义务。
24、 控股子公司宝庆尚品商标诉讼事项
公司于2015年4月7日、2015年4月29日召开第二届董事会第三十三次会议及2014年度股东大会审议通过了《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%的股权，宝庆商品原实际控制人/控股股东苏麒安承诺，如果因为此次交易有关第8921594号“宝庆尚品”商标和第8921595号“宝庆尚品”商标争议给宝庆尚品造成任何损失，其将及时、足额向宝庆尚品赔偿该等损失，以确保宝庆尚品免受任何损失。
2016年5月14日，公司披露进展公告，宝庆尚品已受让取得了第8921594号、第8921595号“宝庆尚品”商标，并经国家工商总局商标局核准。第8921594号“宝庆尚品商标案件尚在审理中，第8921595号”宝庆尚品“商标案件已结案宝庆尚品有权使用第8921959号”宝庆尚品“商标。
2016年7月13日，公司披露进展公告，北京市第一中级人民法院于2015年11月19日作出的一审判决撤销国家工商总局商标评审委员会关于第8921594号”宝庆尚品“商标争议裁定，同时要求国家工商总局商标评审委员会针对南京宝庆首饰总公司提出的争议申请重新作出商标争议裁定，北京市高级人民法院于2016年7月5日出具《行政判决书》作出“驳回上诉，维持原判。”的终审判决。
2016年7月，商评委出具《关于第8921594号“宝庆尚品”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2014]第010690号重审第0000001006号），裁定“争议商标予以无效宣告”。2016年8月29日，公司披露了《关于公司控股子公司商标诉讼的进展公告》。截至本公告出具日，宝庆尚品正在就国家工商总局商标评审委员会出具的《关于第8921594号“宝庆尚品”商标无效宣告请求裁定书》启动起诉、立案的法律措施，同时就北京市高级人民法院行政判决向最高人民法院申请再审。
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（下转97版）
2016年第三季度报告
