中闽能源股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》反馈意见回复的
公告
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－062
中闽能源股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》反馈意见回复的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162099号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司与中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对有关问题逐一进行了分析和回复，现根据要求予以公开披露，回复内容详见2016年10月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中闽能源股份有限公司与国融证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述回复内容披露后2个工作日内向中国证监会报送《反馈意见》的回复材料。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－063
中闽能源股份有限公司
关于非公开发行A股股票
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162099号）。
公司会同保荐机构国融证券股份有限公司等有关中介机构对相关问题进行了认真核查。现就本次反馈意见涉及的声明与承诺等相关文件进行披露，具体如下：
一、减持中闽能源股份有限公司股票的声明与承诺
（一） 福建省投资开发集团有限责任公司关于减持中闽能源股份有限公司股票的承诺函
（二）海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业关于股份减持情况的声明与承诺
（三）福建省大同创业投资有限公司关于股份减持情况的声明与承诺
（四）福建省铁路投资有限责任公司关于股份减持情况的声明与承诺
（五）福建华兴新兴创业投资有限公司关于股份减持情况的声明与承诺
二、福建省投资开发集团有限责任公司及中闽能源股份有限公司关于非公开发行募集资金项目与前次重大资产重组承诺效益分别核算的承诺函
三、公司董事、监事、高级管理人员任职资格的声明
（一）中闽能源股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的声明
（二）中闽能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员声明
以上相关文件具体内容将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－064
中闽能源股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券
监管部门和交易所采取处罚或监管
措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。鉴于公司拟非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－065
中闽能源股份有限公司
关于非公开发行A股股票募投项目效益与前次资产重组承诺效益
区分核算的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2016年9月30日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162099号）。根据该反馈意见通知书的要求，关于非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益区分核算的情况公告如下：
一、公司前次重大资产重组效益承诺的情况说明
经2015年4月15日中国证监会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕628号）核准，公司于2015年完成重大资产重组。
公司2015年重大资产重组时，福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）关于此次交易盈利预测及补偿作出如下承诺：如果此次交易于2015年度内实施完成，则福建投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则福建省投资开发集团有限责任公司将按照与本公司签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的规定进行补偿。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中闽能源2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润13,076.67万元，完成盈利预测总额的145.48%，完成了效益承诺。
二、公司区分核算承诺效益与本次募集资金项目效益的说明及披露
本次非公开发行股票募集资金拟用于投资建设福清王母山风电场项目、福清马头山风电场项目以及福清大帽山风电场项目三个风电场项目。为保证本次募投项目的效益可以与前次资产重组的效益区分核算，公司拟采取如下保障措施：
（一）本次募集资金将专户存放、三方监管，按募投项目计划规范使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）对本次募投项目效益进行区分单独核算
公司将通过细化下属各个子公司风电场业务的财务核算实现本次募集资金项目效益独立区分核算，主要方式如下：
1、辅助核算方法
通过财务核算软件系统中“风电场项目辅助核算”，分别核算不同风电场项目的发电设备，分别核算不同风电场项目的收入、成本和期间费用。
2、收入核算方法
按各风电项目独立关口表抄数分别核算不同风电场项目的发电量、销售电量及营业收入。
3、直接成本核算方法
对于发生的与风电场项目直接相关的人工、折旧、修理费用等直接成本，分别核算并计入相应的风电场项目营业成本。
4、间接成本和期间费用核算方法
分别核算不同风电场项目的管理费用、财务费用等期间费用，对于发生的无法直接区分计入风电场项目的间接成本和无法直接区分计入风电场项目的期间费用，每月按风电场上网结算电量比例进行分摊分别计入风电场项目营业成本和期间费用。
5、根据各个风电场项目核算的利润总额与适用的企业所得税率计算其应承担的所得税费用，据此计算各个风电场项目实现的净利润。
若2016年非公开发行股票顺利实施，对于本次募集资金建设的福清王母山风电场、福清马头山风电场及福清大帽山风电场三个项目将进行单独核算，不计入公司与福建投资集团根据《利润补偿协议》确定的重组主体在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
（三）会计师将实施的审计程序
为了保证重组主体未来经营业绩独立核算，确保实际业绩与承诺业绩计算口径一致，会计师将主要实施以下审计程序：
1、获取或编制各风电场项目辅助核算明细表，检查设置辅助核算设置是否正确；
2、检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
3、结合对应收账款的审计，检查各风电项目独立关口表抄数，并按各风电场应收账款、上网结算电量及结算金额分别进行函证；
4、对本期发生的主营业务收入与成本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
5、复核本期各风电场折旧费用计提和分配的准确性；
6、检查各风电场项目的固定资产项目将"累计折旧"账户贷方的本期计提折旧额与相应的成本费用中的折旧费用明细账户的借方相比较，检查本期所计提折旧金额是否全部摊入对应风电场项目营业成本或期间费用；
7、对报告期发生的期间费用，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确，是否正确按项目进行归集；
8、将本期、上期管理费用各主要明细项目进行分析性复核，判断其变动的合理性；
9、重新计算对于发生的无法直接区分计入风电场项目的间接成本和无法直接区分计入风电场项目的期间费用，是否每月按风电场上网结算电量比例进行分摊分别计入风电场项目营业成本和期间费用；
10、对于前次重大资产重组的业绩承诺，将在实施上述程序的基础上按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，对扣除前次重大资产重组配套募集资金建设的黄岐风电场项目和本次非公开发行募投项目后的公司业绩实现情形情况发表审核意见。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2016年10月25日
