上海创兴资源开发股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人翟金水、主管会计工作负责人郑再杰及会计机构负责人（会计主管人员）郑再杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表变动情况说明
单位:元 币种:人民币
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3.1.2损益表变动情况说明
单位:元币种:人民币
■
3.1.3现金流量表变动情况说明
单位:元币种:人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，中国证券监督管理委员会于2014年3月对公司立案稽查。公司于2015年8月17日收到中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]25号），公司已缴纳相应的罚款。
2015年9月至2015年12月，有本公司股票投资者认为其投资损失与公司信息披露违规事实存在因果关系，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，诉求公司赔偿投资损失约计250.89万元。截至本报告期末，上海市第一中级人民法院驳回了部分原告的诉讼请求，对应诉讼请求赔偿金额约计245.71万元；其余部分尚未判决，其结果具有不确定性，对应诉讼请求赔偿金额约计5.19万元。部分投资者在一审判决后向上海市高级人民法院提起诉讼，上海市高级人民法院维持原判的终审判决，对应诉讼请求赔偿金额约计15.37万元。
2016年3月，有本公司股票投资者李某认为其投资损失与公司信息披露违规事实存在因果关系，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，诉求公司赔偿投资损失1,625.46万元。上海市第一中级人民法院已驳回该原告的诉讼请求。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海创兴资源开发股份有限公司
法定代表人 翟金水
日期 2016-10-27
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2016－019号
上海创兴资源开发股份有限公司
第六届董事会第20次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月17日以书面及电话通知方式向各位董事发出第六届董事会第20次会议通知。会议于2016年10月25日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事4名。公司董事长翟金水先生因出国而无法参加本次会议，委托公司副董事长阙江阳先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长阙江阳先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过如下事项：
一、公司2016年第三季度报告全文及其正文；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细见公司于2016年10月27日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2016-020号）。
三、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细见公司于2016年10月27日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的公告》（公告编号：临2016-021号）。
四、关于调整部分董事会专门委员会委员的议案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
1、原公司董事会战略委员会成员为翟金水、阙江阳、郑再杰、顾建生、叶峰，其中翟金水为召集人。现公司董事会战略委员会成员调整为翟金水、阙江阳、郑再杰、廖建宁、叶峰为公司战略委员会成员，其中翟金水为召集人。
2、原公司董事会审计委员会成员为叶峰、郑再杰、顾建生，其中叶峰为召集人。现公司董事会审计委员会成员调整为叶峰、翟金水、廖建宁，其中叶峰为召集人。
3、原薪酬与考核委员会成员为顾建生、翟金水、叶峰，其中顾建生为召集人。现薪酬与考核委员会成员调整为廖建宁、翟金水、叶峰，其中廖建宁为召集人。
4、原提名委员会成员为翟金水、阙江阳、顾建生，其中翟金水为召集人。现提名委员会成员调整为翟金水、阙江阳、廖建宁，其中翟金水为召集人。
五、上海创兴资源开发股份有限公司募集资金管理制度；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细见公司于2016年10月27日刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司募集资金管理制度》。
六、关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订商品购销合同暨关联交易的议案；
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易议案，关联董事翟金水对该议案回避表决。
详细见2016年10月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订商品购销合同暨关联交易公告》（公告编号：临2016-022号）。
七、上海创兴资源开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细见公司于2016年10月27日刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
八、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2016年11月11日召开公司2016年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2016年10月27日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-023号）
以上第二、三、五、六项议案将提交至公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2016年10月27日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2016－020号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日召开第六届董事会第20次会议, 审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]23号）等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修改。
本次《公司章程》修改的具体内容如下：
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除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。
以上对《公司章程》部分条款的修改待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2016年10月27日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2016－021号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于修订公司股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日召开第六届董事会第20次会议, 审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）的有关规定，公司拟对股东大会议事规则进行修订。具体修订内容如下：
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除以上修订的条款外，原公司股东大会议事规则中的其他条款内容不变。
以上对公司股东大会议事规则部分条款的修改待提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2016年10月27日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2016－022号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司
与上海振龙房地产开发有限公司签订《商品
购销合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）的全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（以下简称“上海岳衡”）拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司(以下简称“上海振龙”)签订《商品购销合同》，合同总金额约为人民币伍仟万元整（￥50,000,000元）。该购销合同定价政策及方法为：市场定价。
●上海岳衡于2015年度与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金额总计约为10,900万元,已实际履行4,686.91万元。除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关联方发生的商品购销金额为0万元。
●本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司签订商品购销合同，合同总金额约为人民币伍仟万元整（￥50,000,000元）。
本次交易对方上海振龙房地产开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海岳衡于2015年度与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金额总计约为10,900万元,已实际履行4,686.91万元。除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关联方发生的商品购销金额为0万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东厦门博纳科技有限公司持有上海振龙60.03%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海振龙与本公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：上海振龙房地产开发有限公司
企业性质: 有限责任公司（国内合资）
成立时间： 2001年
住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼
法定代表人：周国强
注册资本：67,188万元
经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海创兴资源开发股份有限公司分别持有其60.03%、20.27%、19.70%股权。
2、主营业务及经审计的主要财务指标
上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。
截止2015年12月31日，上海振龙的资产总额为556,364.21万元，净资产为94,247.40万元。
2015年度，上海振龙实现营业收入19,358.69万元，实现净利润502.33万元。
以上上海振龙相关财务数据源引自其2015年度财务报表（未经审计）。
3、本公司持有上海振龙19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙在业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系公司全资子公司上海岳衡根据上海振龙开发的亲水湾在建商品房工程施工需要,为其提供相关建材、家电等商品。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、关联交易合同的主要内容
公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司签订《商品购销合同》。
根据该合同约定，上海岳衡根据上海振龙开发的亲水湾在建商品房工程施工需要,为其提供相关建材、家电等商品，包括橱柜、厨电、水槽、热水器、灯具、瓷砖、洁具、淋浴房、换气扇、墙纸、空调、电视背景墙、木饰面、开关插座、木地板、进户门、强电箱等。
2、定价政策
经上海岳衡与上海振龙协商,确定合同所涉及的相关商品价格均执行市场定价政策。
3、关联交易价款的支付
本次关联交易合同总金额为人民币伍仟万元整（￥50,000,000元），上海振龙在合同生效后10日内向上海岳衡预付合同总价10%作为商品预付款。
每一批次商品经双方验收通过后，在20个工作日内支付该批货款累计总价的85%；余下5%作为质保金，质保期按合同约定执行。
上海振龙系本公司参股子公司，在开发的房地产项目销售回款良好，财务稳健，不会发生公司无法收到上述合同范围内的服务款项的情况。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次上海岳衡拟与上海振龙签订《商品购销合同》，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第20次会议审议通过，关联董事翟金水回避表决。公司董事阙江阳、郑再杰和独立董事叶峰、廖建宁一致同意该事项。
2、独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、 历史关联交易情况
上海岳衡于2015年度与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金额总计约为10,900万元,已实际履行4,686.91万元。除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关联方发生的商品购销金额为0万元。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第20次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立董事意见。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2016年10月27日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 公告编号：2016-023号
上海创兴资源开发股份有限公司关于召开
2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月11日 14 点30分
召开地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月11日
至2016年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、3、4已经公司第六届董事会第20次会议审议通过，相关会议决议公告于2016年10月27日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本次股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4
应回避表决的关联股东名称：厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、桑日百汇兴投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。
（二）登记地点：上海市浦东新区康桥路1388号公司董秘办
（三）登记时间：2016年11月10日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）
六、 其他事项
1、会议联系方式：
联系人：连福汉
联系电话：021-58125999
传真：021-58125066
通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼
邮编：201315
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2016年10月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海创兴资源开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－024号
上海创兴资源开发股份有限公司
第六届监事会第14次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司第六届监事会第14次会议于2016年10月25日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由陈小红女士主持。会议符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司2016年第三季度报告全文及其正文。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2016年第三季度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
“1、公司《2016年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2016年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2016年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司《2016年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。”
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2016年10月27日
2016年第三季度报告
公司代码：600193 公司简称：创兴资源
