浙江森马服饰股份有限公司
关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票上市流通的提示性公告

证券代码：002563     证券简称：森马服饰    公告编号：2016-40

浙江森马服饰股份有限公司

关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本期符合解锁条件的激励对象共计415人。

2、本期限制性股票解锁数量为5,613,600股，占限制性股票总数的38.6069%，占目前公司股本总额的0.2083%；剩余未解锁限制性股票数量8,420,400股（包含乐俊等6人因已离职应回购尚未完成回购的限制性股票204,960股）。

3、本期解锁股票上市日为2016年10月28日。

4、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月18日在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》。经董事会审议，公司第一期限制性股票激励计划第一次解锁条件已经达成，公司共415人满足第一次解锁的要求，现已按照相关规定办理限制性股票第一次解锁事宜。公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划概述

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计451人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

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4、授予价格：限制性股票授予价格为每股11.84元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。

授予限制性股票解锁安排如表所示：

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6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核：

本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

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即，公司层面业绩考核结果=营业收入增长率X40%+净利润增长率X60%

各年度业绩考核具体目标如下：

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其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

（2）事业部层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

（3）个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到B（胜任）及以上的情况下才能获得解锁的资格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

4、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。

5、2015年9月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。

在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。

2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。

根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。

经第三届监事会第十三次会议审议，同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1,454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

实际授予情况如下：

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二、激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）解锁期已届满

根据公司第一期限制性股票激励计划关于锁定期的规定：“自授予日起12个月内为锁定期”，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）满足解锁条件说明

公司董事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

1、公司层面业绩考核：

以2014年为基准，公司2015年营业收入增长率为16.05%；扣除非经常性损益的净利润增长率为25.25%。公司业绩考核结果达到了第一个解锁期业绩考核标准。

2、事业部层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。本年度各事业部绩效考核结果均达到考核标准。

3、个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到B（胜任）及以上的情况下才能获得解锁的资格。本次申请解锁的415名激励对象绩效考核结果均达到考核标准。

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足。董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

三、公司第一期限制性股票激励计划第一次解锁股份的具体情况

1、本期限制性股票解锁数量为5,613,600股，占限制性股票总数的38.6069%，占目前公司股本总额的0.2083%；剩余未解锁限制性股票数量8,420,400股（包含乐俊等6人因已离职应回购尚未完成回购的限制性股票204,960股）。

2、本次申请解锁的激励对象人数为415人。

3、本次解锁股票上市日为2016年10月28日。

4、本次解锁的限制性股票的具体情况为：

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注：公司第一期限制性股票激励计划实际向439名激励对象授予限制性股票14,540,400股，根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，同意解锁415名激励对象符合解锁条件的限制性股票共计5,613,600股。根据同日的董事会决议，公司向30名激励对象回购注销其不符合解锁条件的限制性股票共计711,360股，其中对乐俊等6人持有的第一个考核期所对应的限制性股票进行解锁，对其持有的第二、三考核期所对应的限制性股票进行回购注销；对其余24人持有的已授予尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。本表中剩余未解锁限制性股票数量8,420,400股，包含乐俊等6人因已离职应回购尚未完成回购的限制性股票204,960股。

根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、监事和高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

公司限制性股票授予日为2015年7月29日，授予股份的上市日期为2015年10月26日，本次解锁股票上市日为2016年10月28日，与授予股份的上市日间隔超过12个月。

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、独立董事意见

我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计415人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,613,600股，占限制性股票总数的38.61％，占目前公司股本总额的0.21％。

五、监事会意见

《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的415名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。

六、律师意见

本所律师认为，根据《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定，森马服饰本次限制性股票解锁已满足《激励计划(草案)》及其摘要规定的相关条件。

七、股份解除限售后的股本结构变动表

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八、备查文件

1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

2、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年十月二十七日