上海永达投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

9）制定公司的基本管理制度；

10）本章程规定或股东授予的其他职权。

（3）监事会

公司设监事会，成员共三人，包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。根据发行人现行《公司章程》，监事会行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（4）经营管理机构

公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责。公司根据发行人现行《公司章程》，总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定董事会决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）董事会授予的其他职权。

4、公司合法合规经营情况

最近三年，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《上海永达投资控股集团有限公司章程》的规定。

5、公司的独立性

发行人依照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其实施细则，以及中国的其他有关法律法规，引入职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。除本募集说明书摘要已说明的情况外，公司在资产、人员、机构、财务和业务经营方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。

1）业务独立情况

公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成，公司业务完全独立。

2）资产独立情况

公司拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司不存在资产、资金及其他资源被控股股东占有或权属不清的情况，资产方面与控股股东完全独立。

3）人员独立情况

公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司在人员上与香港上市公司永达汽车服务存在一定的重合，具体为董事长张德安担任永达汽车服务的董事会主席、执行董事；公司董事蔡英杰担任永达汽车服务的董事会副主席、执行董事及首席执行官；公司董事王志高担任永达汽车服务的董事会副主席、执行董事，同时担任富海国际投资有限公司及发行人控股股东汇富国际的董事；公司董事、总经理徐悦担任永达汽车服务执行董事及总裁；公司董事唐华担任永达汽车服务的副总裁；公司副总经理叶明、卫东、董颖担任永达汽车服务的副总裁。发行人主要高管与永达汽车服务重合的原因是：永达汽车服务为境外公司、因在港上市而设，发行人作为其境内运营的主体，负责投资、管理境内下属子公司。除此之外，公司其他人员未在关联公司兼职和领取薪酬。

4）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务、会计管理制度。公司独立在银行开户，有独立的银行账号。公司独立纳税，有独立的纳税登记号。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。

5）机构独立情况

公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，与控股股东汇富国际完全分开，汇富国际依法定程序参与公司决策。公司及其职能部门与汇富国际及其职能部门不存在上下级关系。汇富国际不存在向发行人及其下属机构下达经营计划或指令以及影响发行人经营管理独立性的情况。

6、公司内部控制制度的建立和运行情况

为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，发行人结合实际情况建立和实施了内部控制制度。发行人依法建立健全了关于信息披露、财务管理、对外投资、对外担保、对外融资、关联交易管理、内部审计、以及对子公司管理的一系列内控制度。具体如下：

（1）关于信息披露

公司对于在经营运作中遇到所有可能影响投资者决策产生重大影响的信息，都会在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。为此，发行人特别制定了信息披露事务管理制度以加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。

（2）关于预算管理

公司建立了财务预算管理办法，对企业经营计划、费用实现全面预算管理，覆盖所有项目、所有人员，并对预算执行实行全过程监控。公司年终前确定下一年度经营计划，并在年初与下属子公司签订经营合同，按月核查计划执行情况，年终审计计划完成情况，核查结果与企业经营管理团队绩效挂钩。公司重点管控：人力成本，实施人力资源总量的有效控制；行政类费用，费用预算额度按月度及部门分解，每月进行费用使用情况跟踪反馈，推行费用节俭奖励机制；以及财务费用，采用资金集中管理，整合提升发行人整体资金使用效率，严控库存周转天数，加大超期库存的处罚力度，实行超期库存的预警机制。

（3）关于财务管理

为加强财务管理，规范财务行为，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，发行人根据国家法律、法规及《企业财务通则》、《企业会计准则》、《会计法》、其他相关的法律法规，结合自身实际情况，制定了财务管理制度。明确发行人财务管理应当按照制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配及重组清算财务行为，加强财务监督和财务信息管理。

（4）关于对外投资

为了加强对公司投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《公司法》等国家法律法规和公司章程，对公司的对内投资和对外投资制定了相应投资管理制度。其中公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项的投资须提交股东审议；在股东授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大投资项目等事项；组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东批准。

（5）关于对外融资

发行人对外融资包括但不限于银行借款、厂商金融、发行债券等。公司资金部作为融资事项的管理部门，统一受理公司及各级子公司的融资需求并进行初步审核，然后根据公司章程规定的权限逐级报批。子公司提出融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核、对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件、公司资金部在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的融资主体应慎重审批新的融资申请。

（6）关于对外担保

为规范发行人的对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保资产安全，维护股东利益，根据《公司法》、《担保法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合发行人的实际情况，制定了对外担保管理制度。对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司具有完整的对外担保决策机制和程序，通过对担保对象的评估、担保金额的确定、担保方式的选择的严格控制，加强担保风险的防范。

（7）关于关联交易管理

为规范公司及其子公司关联交易行为，明确关联交易管理责任和分工，控制关联交易风险，维护公司、股东及相关利益人的合法权益，公司制订了关联交易业务管理办法。

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：符合平等公正原则。公司与关联方之间发生关联交易时，不得向关联方提供优于独立第三方可以获得的条件，交易的定价应遵循市场价格；符合关联方回避原则，在通过关联交易的会议上，在交易中有重大利益的关联人不得参与表决。公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

（8）关于内部审计的控制

为规范公司内部审计工作，加强内部审计监督管理，公司制定了内部审计管理办法。该办法规定，审计事务中心为公司的管理机构之一，负责内部的审计工作。审计事务中心的职责是：

1）对各企业年度经营绩效审计；

2）对各相关企业商务政策获取情况审计；

3）对各企业资产管理情况审计；

4）对下属企业的预算执行情况、财务收支及其他有关的经济活动进行审计；

5）对下属企业总经理离任和任中的经济责任进行审计；

6）对下属企业内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行审计；

7）对下属企业的经营状况进行审计或调研；

8）建设项目工程造价审计；

9）完成集团领导交付的其他审计事项。

审计事务中心每年应对集团合资子公司、控股子公司进行1-3次审计或审计性质的检查。在审计过程中或审计报告完成后，对于审计发现问题，审计人员应立即提醒被审计单位进行整改。对存在问题的企业，审计项目组组长或审计执行总监应召集被审计单位相关人员召开沟通会议，落实具体的解决方案。被审计单位应形成书面整改措施报送审计事务中心，审计事务中心应适时进行后续审计，以监督被审计单位的整改情况，保证审计意见的落实。审计事务中心需将审计发现问题上报分管领导，由分管领导判断问题的性质。对于轻微问题，由审计事务中心与被审计单位沟通后自行处理，审计事务中心应跟踪被审计单位的整改情况；对审计发现的重要事项或问题，由分管领导指定相关职能部门予以分析处理，对需要承担责任的相关干部交集团干部办进行处理，审计事务中心应该对集团相关职能部门的处理情况进行跟踪。

（9）关于对子公司的管理

发行人对公司资源、资产投资等建立了有效的控制机制，并制定了子公司管理制度以规范子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，以提高公司整体的收益和风险防范能力。制度分别对治理结构和决策管理、财务管理、投资管理、经营责任考核等因素向子公司提出了管理要求。子公司的投、融资行为等重大决策均需母公司批准，方可执行。

发行人下属子公司众多，为提升管理水平，强化对各级子公司的管理，控制运营风险，发行人还对子公司生产经营情况定期进行检查、审核，建立子公司重大事项跟踪机制，及时了解子公司的财务、生产运行情况，并提出相关的建议和要求。同时，发行人还积极组织员工培训，培训完成情况直接计入年终绩效，从而保证各子公司能科学决策、规范管理。子公司内部管理方式类似于发行人，各自按法人治理机制独立运作。

（10）突发事件应急管理制度

发行人建立了完善的突发事件应急管理制度，以应对突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况、声誉、股价产生严重影响以及按照证券监督管理机构或相关法律法规、规范性文件等规定应当采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。

发行人明确了重大突发事件分类，设立了重大突发事件的应急处理领导小组，在董事会的领导下，负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作。公司还制定了突发事件的报告制度和程序，对不同的突发事件采取相应的应急预案，并明确了突发事件的责任追究。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的治理结构未发生重大不利变化。

7、信息披露和投资者关系管理

本次司债券成功发行后，公司董事会办公室将负责公司的信息披露和投资者关系管理。

（二）公司重要权益投资情况

1、公司合并报表的子公司情况

详见募集说明书。

2、公司重要的合营、联营企业情况

详见募集说明书。

五、关联方关系及交易

发行人关联方关系及交易详见募集说明书。

六、发行人的控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

发行人控股股东汇富国际于2004年9月10日注册成立，主要从事投资管理业务。截至2014年末，汇富国际总资产291,593.18万元，净资产2,496.67万元，截至2015年12月31日，汇富国际总资产208,558.67万元，净资产2,402.28万元，由于汇富国际的公司性质为投资控股公司，2013年度至2015年度无营业收入。而汇富国际由富海国际（英属维尔京群岛）100%控股，富海国际的公司性质也为投资控股公司。

（二）公司实际控制人

发行人实际控制人为自然人张德安。张德安先生通过其于境外设立的家族信托及全资拥有的Asset Link控制香港上市公司永达汽车服务44.00%的投票权，并进而控制发行人44.00%的股权。家族信托于2012年4月5日由张德安作为委托人及保证人以及汇丰国际信托作为受托人而设立的一项信托。家族信托的受益对象为张德安及其若干家族成员，该些家族成员并无其他对外投资。

2012年3月8日，张德安先生在英属维尔京群岛注册成立丽晶万利，及其子公司柏丽万得。2012年4月3日，Asset Link以赠送方式按零对价将永达汽车服务的60,000股股份转让给柏丽万得。2012年4月5日，张德安将柏丽万得的全部股份转让于家族信托的受托人汇丰国际信托。随着永达汽车服务的上市，柏丽万得直接持有上市公司384,000,000股股份，相当于永达汽车服务发行股本的25.95%。作为柏丽万得及丽晶万利的唯一董事及家族信托的保护人，张德安有权力直接及间接控制柏丽万得行使该部分股份所拥有的投票权。永达汽车服务完成上市发行后，Asset Link直接持有永达汽车服务267,080,000股股份，相当于永达汽车服务发行股本的18.05%。综上所述，张德安先生、Asset Link、柏丽万得及丽晶万利有权直接或者间接行使或控制永达汽车服务股东大会上合计44%的投票权。

由于永达汽车服务通过富海国际投资有限公司、汇富国际投资集团有限公司控制发行人100%的股份，因此张德安先生、Asset Link、柏丽万得及丽晶万利实际控制发行人44%的股权，张德安先生应认定为发行人的实际控制人。张德安先生与其他股东不存在一致行动关系，且其他股东间亦不存在一致行动关系。张德安先生与其他主要股东之间也无其他股权关系或其他股权投资。

张德安，男，49岁，中国香港国籍，具有香港居留权。现任公司董事长，主要负责制定公司战略及重大经营决策。1996年通过远程学习获得中央广播电视大学及中国政法大学联合颁发的成人高等教育经济法培训证书及于2001年12月获得密歇根曼多纳大学（Madonna University）授出的工商管理（领导学）理科硕士学位。张先生亦于1999年9月至2001年12月期间完成了由上海国际金融学院、密歇根曼多纳大学（Madonna University Michigan）商学院及国际金融中心协会主办的工商管理科学硕士上海项目高级研讨会课程，及于2011年期间完成了由长江商学院、哥伦比亚商学院、瑞士洛桑国际管理学院（IMD）及伦敦商学院主办的中国CEO课程。张先生于2014年期间完成了上海交通大学海外教育学院主办的《中国CEO全球研修计划》课程。自1991年9月至1998年6月，张先生担任永达股份的总经理。自1999年11月至2005年2月，及2005年11月至今，张先生一直担任永达控股的董事长及从1999年11月起担任永达控股总经理。张先生目前是香港上市公司中国永达汽车服务控股有限公司董事会主席、执行董事；同时也是发行人控股股东汇富国际的董事。张先生同时也担任永达股份、上海首佳的董事及上海首浩的董事长。

除发行人以外，张先生还是上海申旭、上海首浩、上海首佳、永达控股、永达股份的实际控制人。张先生的其他投资情况具体详见募集说明书。

截至2016年6月30日，张德安先生通过上述公司进一步投资了部分企业，包括：上海永达交通设施（永达控股占股90%、上海首佳占股10%）、上海永达广告公司（永达控股占股100%）、上海永达绿化有限公司（永达控股占股100%）、上海永达餐饮休闲有限公司（永达控股占股30%、永达股份占股70%）、上海永达资产管理股份有限公司（永达控股占股99%）、上海永达投资管理有限公司（永达控股占股99%）、上海永达置业发展有限公司（永达控股占股30%、永达股份占股70%）；上海永达机动车驾驶员培训有限公司（永达股份占股100%）、上海永达企业发展有限公司（永达股份占股100%）、上海永达二手机动车经营有限公司（永达股份占股50%）。除上述公司外，张德安先生对其他企业没有投资。其配偶和子女亦无其他投资。

作为对其成就的认可，张先生曾获多项表彰，2007年至2009年获上海市人民政府授予的“上海市劳动模范”称号；2009年获国务院国有资产监督管理委员会研究中心及中国企业报社授予的“中国卓越企业家”称号；2011年获中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖章”；2012年获上海市青年联合会颁发的“2012年度事业突出贡献奖”、上海市浦东新区企业、企业家联合会颁发的“2012年杰出企业家”称号、中国汽车流通协会颁发的“2012年中国汽车流通行业风云人物奖” ；2012年及2013年连续获得上海市青年联合会颁发的“年度事业突出贡献奖”；2013年获中国商业企业管理协议颁发的“2013年全国商业优秀企业家”；2014年获中共上海市社会工作委员会人力资源部颁发的“2014年上海两新组织公益同行个人突出贡献奖”；中国青年企业家协会颁发的“2014年青年企业家贡献奖”。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大不利变化。

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

公司遵照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东、董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事会，董事3名；设监事会，监事3名；设总经理1名，总经理下设副总经理，符合《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及公司章程的规定。

发行人董事、监事和高级管理人员情况详见募集说明书。

（二）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表。

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八、发行人的主要业务

（一）主营业务概况

发行人作为中国领先的乘用车经销商和综合性服务提供商，拥有广泛的全国性汽车服务网络，并专注于豪华及超豪华汽车品牌。公司与领先的豪华及超豪华品牌汽车制造商建立了长期稳固的合作关系。目前，公司已拥有阿斯顿马丁、宾利、保时捷、宝马、奥迪、捷豹路虎、林肯、沃尔沃、上海大众、别克、江淮新能源、北汽新能源等在内的豪华及超豪华品牌汽车品牌组合。其中2015年10月以来公司有新获得的品牌为阿斯顿马丁（无锡）、林肯（上海）、江淮新能源（上海）、北汽新能源（上海）、沃尔沃（清远）。另外，公司也选择性地经营别克、雪佛兰、大众、福特、丰田、本田等中高端乘用车品牌。截至2016年6月末，公司已在全国18个省43个城市拥有198家网点（其中10家为在建或已授权待开业的网点），在已建成的188家网点中128家为厂方授权网点，具体分别为112家4S店、4家授权服务中心、10家授权展厅及2家授权认证二手车中心，其余为车易修、汽车租赁、融资租赁网点等非厂方授权网点。同年末，公司在上海拥有49家网点，其中有43家4S店。

发行人也是全国第一家形成以“学车、买车、卖车、租车、修车、验车”为完整汽车销售服务产业链的公司，其主要业务包括：销售进口及国内制造的新乘用车；售后服务，包括：维修及保养；零部件及配件销售；汽车美容服务；汽车租赁服务，包括六个月及以上的长期汽车租赁服务及短期租赁服务。融资租赁业务，包括一至五年期汽车融资租赁服务。

除上述各项业务外，发行人亦从事一系列其他汽车相关业务，包括二手车业务；分销汽车保险和金融产品；汽车检测服务等等。

（二）主营业务经营情况

公司2013-2016上半年度的营业收入、营业成本以及公司各板块主要经营情况详见募集说明书。

2013至2016上半年度，发行人营业收入分别为2,631,452.78万元、3,329,690.47万元、3,611,634.68万元及1,902,159.84万元。其中：乘用车销售（主要包括新乘用车销售）的收入分别为2,324,306.41万元、2,907,408.83万元、3,110,530.80万元和1,597,284.31万元，分别占总收入的88.33%、87.32%、86.13%和83.97%；售后服务实现收入分别为259,048.67万元、356,707.21万元、412,475.08万元和252,867.44万元，分别占总收入的9.84%、10.71%、11.42%和13.29%；汽车租赁服务板块实现收入分别为27,041.33万元、27,605.28万元、33,056.14万元和17,501.68万元，分别占总收入的1.03%、0.83%、0.92%和0.92%；融资租赁板块2013年、2014年、2015年及2016上半年度实现收入分别为364.80万元、5,259.50万元、9,210.20万元及3,342.24万元，分别占总收入的0.01%、0.16%、0.26%和0.18%。

1、乘用车销售

发行人的主要收入来自乘用车销售，2013-2015年，发行人乘用车销售81,882辆、103,602辆以及116,439辆；实现收入分别为2,324,306.41万元、2,907,408.83万元和3,110,530.80万元，占营业收入的比例分别为88.33%、87.32%和86.13%。乘用车销售作为公司收入的主要来源，其收入呈逐年增长态势，与此同时，随着其他业务板块收入的增加，其占比逐年略有降低。

2013-2015年，发行人乘用车销售毛利分别为96,693.43万元、94,699.97万元以及95,409.97万元；毛利率分别为4.16%、3.26%和3.07%，毛利占比分别为38.95%、31.55%和27.52%。

近年来，发行人新乘用车销售的毛利率有所波动，主要是由于销售市场环境因素导致价格波动；毛利占比有所下降，主要是由于随着汽车保有量的上升，毛利率相对较高的售后服务业务量持续增长所致。

（1）经销模式

发行人与相关汽车厂商或进口车总代理就现有4S经销店分别签订经销协议。每家4S经销店通常只销售一种品牌的乘用车，而且一般只允许在指定地区内进行销售。每家4S经销店主要遵循经销授权协议开展业务。根据经销协议，4S经销店一般需要遵守以下条款：

1）不得销售经销协议授权外的乘用车品牌；

2）须向客户提供指定的服务，包括新乘用车及零部件销售和售后服务；

3）须遵守4S经销店布局及设计标准，并采纳汽车厂商规定的相关会计和信息科技系统；

4）须尽量达到汽车厂商或进口车总代理指定或预先制定的年度销售计划。但经销协议一般并没有最低采购量或销量的规定；

5）有权使用汽车制造商的商号、商标和其他形式的品牌来提升经销店的知名度，但是使用方式应符合汽车厂商指定标准；

6）不得故意将乘用车销售给意图转售或向中国境外出口汽车的任何客户；

7）负责对员工进行培训；

8）定期编制及向相关汽车厂商提交财务、销售及市场研究报告。

经销协议属于非独家性质，期限一般介于1年至3年不等，且可以续期。此外，发行人4S经销店的经营模式包括两种：1）物业自有；2）物业租借。

（2）采购模式

发行人下属的4S经销店直接向汽车厂商采购新乘用车。汽车厂商为每家授权4S经销店设定年度销售目标、客户满意程度以及其他绩效指标。达成有关目标与否，将作为相关汽车厂商评估经销店表现及决定日后新乘用车销售分配的考虑因素。

发行人所有的乘用车（包括进口车）都是从各厂商境内的代理商处采购所得。以宝马品牌为例，2015年度，发行人通过宝马汽车（中国）有限公司和华晨宝马汽车有限公司合计采购进口、国产宝马车1,310,255.74万元。

汽车厂商一般要求乘用车运付前由4S经销店全额支付款项，部分厂商可能要求4S经销店下订单后就支付定金或采购价一定比例的保证金。发行人订购乘用车一般采用现金、银行承兑汇票或厂商金融等方式进行预付货款。厂商金融方式下，汽车厂商给予4S经销店购车付款一定的赊销额度和免息账期，一般不超过60天，但要求4S经销店支付5%-10%预付款。

根据经销协议，与新乘用车及零部件有关的风险在出货或交付时转嫁到4S经销店。4S经销店有权向供应商退回有制造缺陷的乘用车及零部件。如果是运输过程中引起的产品缺陷，4S经销店一般向物流及运输公司提起损害索赔。以往记录显示，公司在采购乘用车或零部件方面并未出现任何重大退货事件。

（3）授权情况

发行人通过下属的4S经销店与厂商签订相关授权协议，授权期限一般为1至3年。授权到期时4S经销店会与厂商进行定期续约，续约期限一般与之前授权期限一致。

（4）价格策略与交收模式

一款新乘用车的定价一般基于多项因素，包括厂商的建议零售价，特定型号的市场需求及同型号乘用车的库存数量。尽管存在厂商的建议零售价，4S经销店仍然保持一定的定价灵活性，根据市场环境调整价格策略。4S经销店就新乘用车的销售与客户签订合约，在签订合约后，客户一般会被要求支付预付款，其金额主要取决于汽车品牌及型号。在客户确定购买并支付相应款项后，4S经销店销售人员会为其办理牌照申请、购买保险及缴纳税费等其他手续，并在专设的交车间完成汽车交收。以往记录显示，发行人并未就客户贷款购车而向任何银行或其他金融机构提供担保。

（5）盈利模式

新乘用车销售的主要利润来源于购销差价、厂商提供的返利以及根据市场情况给予4S经销店的补贴。

1）购销差价

按照市场惯例，4S经销店在新乘用车采购时，以每种车型的厂商指导价作为固定的购车价格，4S经销店的购车价格较厂商市场零售指导价格有一定折扣。

2）返利

按照市场惯例，汽车厂商通常会向4S经销店提供返利，一般参考厂商设定的购买量、销售量、客户满意度以及其他业绩指标而定。依照市场惯例，汽车厂商一般于历年年前制定第二年返利政策，并通知4S经销店有关返利金额的标准。厂商还不时就特定车型提供特别返利，会提前通知4S经销店，一般每季或者每年结算。大部分返利以现金支付，其余往往以抵扣后续购车款进行结算。

发行人返利的核算方式如下：于报告期末，根据各相关汽车厂商返利政策计算累计至报告期止的预期返利为基础，采购后已出售的汽车返利直接从销售成本中扣除，采购后在报告期内未出售仍作存货的汽车返利在其账面价值中扣除。

2013至2016上半年末，发行人从销售成本中扣除的返利分别为256,841.85万元、359,738.12万元、448,847.02万元以及224,826.96万元。发行人2015年度返利较2014年度增加89,108.90 万元，增幅达24.77%，返利的增加是因为2015年受国家新政策的影响发行人主要合作厂方如宝马等增大了给予经销商返利的力度。发行人2014年度返利较2013年度增加102,896.28万元，增幅达40.06%，返利的增加一方面是因为发行人整车销售收入稳步增加，相应返利增加；另一方面，2014年度厂方也增大了给予经销商返利的力度。

（5）存货管理

发行人积极监控4S经销店的乘用车、零部件及配件存货的情况，以致力于最佳的存货水准，满足客户需求的同时，管理营运资金需求、提高资金周转效率。公司制定存货目标，指导4S经销店的采购及销售计划，并密切监控存货水平及各4S经销店的周转情况。4S经销店的总经理负责每日监控乘用车及零部件存货水平。公司企业资源规划系统为总部提供旗下4S经销店存货水准的最新资料。根据4S经销店提供的资讯，公司高级管理层每周评估并规划采购与销售，就改善存货周转提出策略性意见。4S经销店的每月存货水平超出目标时，公司总部会根据积压程度发出警告通知，要求其制订改善或减少采购量的计划。在获得厂商的同意后，公司或会结合厂商商务政策，在4S经销店之间调动乘用车，以维持存货水准的均衡状态，并实现公司利益最大化。公司的存货管理团队与销售和营销团队合作开展广告和销售活动，促进库存中特定型号汽车的销售。

2、售后服务

发行人旗下各4S经销店均向客户提供全面的“一站式”售后服务，主要包括：维修及保养；零部件及配件销售；汽车美容服务。公司大部分售后服务客户都是之前从公司4S经销店购买新乘用车的消费者。发行人专注于提供优质的售后服务，以获得客户较高的满意度和品牌忠诚度，此举有助于挽留客户并让客户重复购买，并通过推荐方式吸引新客户，尤其是在豪华及超豪华车分部。4S经销店的维修及保养服务质量也是制造商决定是否订立新经销协议或续订经销协议的一项重要因素。

随着车辆保有量的增加，4S经销店在售后服务板块业务的收入及其占比逐年增加，2013至2015年，公司售后服务实现收入分别为259,048.67万元、356,707.21万元和412,475.08万元，占总收入的比重分别为9.84%、10.71%和11.43%。售后服务板块业务的毛利及其占比有所增加，2013至2015年，发行人售后服务板块实现毛利分别为121,416.82万元、163,733.24万元以及188,702.78万元，分别占公司毛利总额的48.91%、54.55%和54.43%。售后服务业务的毛利率水平较高，尤其是豪华与超豪华品牌分部，随着公司豪华与超豪华品牌4S经销店进一步增加，发行人该板块的毛利水平有望继续稳定提升。

（1）维修及保养

4S经销店的保养与维修服务一般根据所用零部件及配件的价格，以及技工计时工资来收费。根据是否在保修期内，可分保修期内维修及保修期外维修。

1）保修期内维修

4S经销店在汽车厂商提供的新车保修期内提供维修服务。保修期由厂商确定，不同的汽车制造商提供的保修期各不相同。就发行人合作的汽车厂商生产的新乘用车而言，保修期介于三年或60,000公里（以较少者为准）至五年或100,000公里（以较少者为准）之间，一般自销售者开具购车发票之日起计。新乘用车的保修一般仅限于材料或者制造工艺的缺陷。因此开始维修前，4S经销店会对进行维修的每辆乘用车进行检查，以确定故障原因及隐藏的缺陷。4S经销店通常配有一至两名接受过厂商培训的技术员评估有关瑕疵是否属于保修范围。厂商对4S经销店提供的保修服务付款，保修期内的维修通常会在提交索赔表格后约2至3个月内由厂商予以报销。有关厂商召回产生的维修服务，同样由厂商对4S经销店进行付款。

2）保修期外维修

4S经销店同时提供保修期外的维修服务，包括更换磨损的零部件或维修因碰撞或其他事故造成的损坏。保修期外维修服务的费用由客户承担。公司与中国领先的三大保险公司（即中国人保、平安保险及中国太平洋保险）合作，是三大保险公司汽车保险保单持有人的推荐维修服务供应商之一。

3）维护保养

发行人4S经销店的维护保养服务主要包括更换机油、火花塞及空调过滤器、轮胎换位以及其他例行日常检查。根据厂商的维护保养手册，4S经销店一般向车主建议的保养计划为每5,000至10,000公里或三个月至半年保养一次，根据品牌及车型不同而有所不同。根据厂商的保养指引及4S经销店为客户做的记录，4S经销店售后服务人员会定期提醒客户下一次进行维修检查的时间。部分厂商向客户提供购车后免费的首次保养服务或机油更换，而相关成本由厂商承担；其后的定期维护一般不包括在厂商的保修范围内，相关费用由客户自行承担。

（2）零部件及配件销售

4S经销店及汽车制造商授权服务中心出售零部件及配件，作为维修及保养服务的一部分。4S经销店也可以向客户直接出售上述产品。根据厂商的要求，4S经销店向厂商采购绝大部分零部件及配件。零部件的采购一般采用全额预付方式，部分零部件及配件供应商给予4S经销店不超过90天的账期。

（3）汽车美容服务

公司的4S经销店及制造商授权服务中心向客户提供汽车美容服务，以满足客户的个性化需求及增加收入来源。目前4S经销店的美容服务主要包括喷面镀膜及车窗贴膜等。

3、4S店、展厅等营业网点情况

发行人经营策略为主要专注于经销豪华及超豪华品牌汽车及提供相关后市场服务，故而多年来发行人都将战略重点布局在华东等经济发达区域。

报告期内，发行人4S店、展厅等营业网点数量未发生重大变化。

4、汽车租赁服务

公司通过上海永达租赁有限公司经营汽车租赁服务，永达租赁主要提供为期六个月或以上的长期租赁服务以及少部分短期租赁服务。截至2016上半年末永达租赁可供租赁的汽车为2,746台。永达租赁已在广州、成都、杭州开设了分公司，并计划在未来进一步扩大车队规模，在全国其他地区设立新网点，以支持不断增长的租赁服务业务。

永达租赁的长期租车服务主要服务于集团客户，尤其是跨国公司。这些客户在日常业务中通常有长期租赁需求，且需要豪华及保养良好的乘用车，如通用汽车（中国）投资有限公司、福特（中国）有限公司以及霍尼韦尔（中国）有限公司等。永达租赁的短期租车服务主要用于短期商旅、会议及旅游活动，主要客户仍为上述企业，短期租车服务业务是长期租车服务业务的自然延伸。2005年，永达租赁的租赁服务已通过ISO 9001:2000的认证。

随着发行人可供租赁汽车的增多、长期租车服务客户需求稳定增长，发行人汽车租赁业务呈逐年增长态势。2013至2016上半年末，公司租赁用车分别为1,776辆、2,168辆、2,476辆及2,746辆，出租率分别是91.00%、92.00%、92.00%及92.20%，违约率均为0%，全年累计成交租赁车辆分别为57.1万台次、64.9万台次、78.0万台次及43.3万台次。

2013至2015年，公司汽车租赁服务板块实现收入分别为27,041.33万元、27,605.28万元和33,056.14万元，分别占发行人总收入的1.03%、0.83%以及0.92%；实现毛利分别为9,349.07万元、7,683.57万元以及10,883.97万元，毛利占比分别为3.77%、2.56%以及3.14%。

5、融资租赁业务

公司通过上海永达融资租赁有限公司经营融资租赁业务。客户在缴纳一定保证金后，每月只需支付约定租费，期满后就可获得车辆所有权。利润来源主要为租金收入。

永达融资租赁于2013年3月成立，于5月7日起开展业务。永达融资租赁逐步摸索起步，通过2年的实际经营，目前各项经营工作已逐步稳定。作为中国驰名商标，永达凭借专业的服务能力，强大的企业实力和优良的企业形象，得到社会各界和行业专家的广泛认可。上海永达融资租赁有限公司凭借发行人雄厚的资本优势、渠道优势、人才优势、技术优势和品牌优势，为客户提供专业、快捷、差异化的汽车融资租赁服务。

目前永达融资租赁主要客户来源为发行人旗下4S店推介。2014年永达融资租赁逐步将业务拓展至全国，依托永达全国销售服务网点，在上海之外设立了18家永达融资租赁有限公司的分公司，主要集中在长江三角洲一带，以发行人在全国4S店的布局为基础。目前区域分公司的组织架构较为简单，基本由一名金融专员和一名财务人员组成，负责当地融资租赁业务的培训以及融资租赁业务资料的收集及上报总公司，区域分公司的业务来源主要通过当地4S店销售人员及金融专员推荐。永达融资租赁制定了《车辆零售融资租赁管理办法》，进一步完善了汽车零售融资租赁的业务流程，主要包括业务来源、业务来源对象要求、审批权限、租赁合同的签订及变更，担保措施，租后管理和风险控制等。

永达融资租赁主要是从三个纬度来筛选客户：一是关注于客户是否具有真实的购车意图；二是关注客户的经济能力；三是关注客户的履约信用情况。通过实地访查、客户交流、行业背景调研、材料审核等方式确定客户的上述情况，从而达到筛选客户的目的。为进一步控制风险，在签订合同阶段会要求公司客户的法定代表人、实际用车人及其他关联人提供个人连带责任担保。目前永达融资租赁客户主要为公司客户，按照客户资质收取0-20%的保证金及0-50%的首付。租赁期限一般控制在3年以内，3年的租赁期限主要考虑到与汽车保修期匹配。保修期以内的车辆维修成本较低，能降低客户的用车成本。

公司资产质量和价值是衡量公司“业绩”的主要标准，围绕“业绩”建立一整套风险控制体系，继而能自然渗透到各个部门、各个岗位的风控操作中，是永达融资租赁风险控制工作的精髓。

乘用车融资租赁业务既存在传统金融业务的共性风险，比如客户信用风险、法律风险等，同时由于融资业务是以车辆载体的金融操作，也存在车辆质量风险、交易风险、运输风险、抵押风险、使用风险、票据风险等，这些都会导致应收租金无法按时收回，甚至造成不良资产，对永达融资租赁的财务状况及经营业绩带来不利影响。

针对上述融资租赁中的风险点，永达融资租赁通过建立渠道（经销商4S店）操作风险管理、分公司区域化管理、产品配置风险管理、业务风险评审管理、放款风险管理、租后资产管理、租后风险资产管理，制定相应风险控制管理规则，在业务输送平台、业务区域、对应业务产品、客户资质审批、租后维护、风险资产催收、处置等方面形成有效风险控制。

针对上述风险，永达融资租赁建立了如下风险控制体系：

（1）风险控制架构

公司风险控制体系是由风险控制制度、风险控制部门、风险控制措施等有机结合形成的整体。

1）风险控制部门

公司的每个部门、每个岗位都是风险控制中的不可或缺的一环，承担着或多或少的风险控制的责任。其中，主要负责风险控制工作是风险评审部（公司一级部门）。

风险评审部设风险评审部经理、信审专员 、信审助理等岗位。信审助理负责案件初审，信审专员负责案件复审，风险评审部经理负责授权范围内案件的审批。风险评审部经理向分管风控的副总经理汇报工作。风控副总经理受融资租赁公司总经理以及永达金控集团首席风控官双重管理。金控集团授予金控集团首席风控官、融资租赁公司风控副总经理、风险评审部经理不同的合同审批权限，确保审批效率与审批质量。

（2）主要风险控制环节

根据流程操作中关键环节把控，永达融资租赁从前期、中期及后期三个环节进行相应的风险分析及防范：

1）前期的风控管理

形成较缜密、完善的制度化管理。在业务开展操作前制定、规范各环节相关操作中所遵循的“标准”，避免出现盲做、独做、领导做的情况。

规范业务前端渠道、直销管理、业务操作管理，避免系统性风险发生。对于渠道、直销业务，明细渠道、直销岗位以及相应岗位责任，并严格规定渠道、直销操作流程、线下资料及考核机制，责任到岗。每个岗位应有相应的操作手册。

系统管理。目前我司融资租赁业务从申请准备、递交、审批到租后管理、结清，全程由系统控制，包括客户信息、审批信息、维护信息、客服信息以及相应附件等全部以实行电子化管理。保障信息的准确性和安全性。

2）中期风控管理

初审管理：通过第三方平台，包括：人民银行征信系统、企业工商信息系统及法院执行系统等对买卖双方公司情况、企业信用、控制人信用及法律诉讼情况进行交叉审核。

标准化的审核分析管理：标准化的客户资料要求、审批流程、标准评审。

放款条件的审核：确保各项放款条件落实到位。

法务管理：法务团队从法律保障出发，形成符合实际情况的合同文本，确保我司债权的有效。

财务管理：严控资金流向，避免资金未投入到经营活动而流向其他领域。

3）后期的风险跟踪与把控

放款后融资租赁业务所有租前资料、审批资料、租后资料须原件核对，规避渠道及直销操作风险。

租赁物管理：通过GPS信息管理，保险管理等手段，对租赁期内租赁物进行跟踪。

应收账款还款管理：公司的业务发展、利润的实现最终与应收账款的回收息息相关。应收账款的统计、维护、扣收方式、对账、催收、处置等直接影响到公司的资产结构和资产质量。我司根据人民银行资产五级分类标准对应收账款进行严格管理并根据应收账款逾期天数进行细分催收工作，不同阶段、不同逾期情况配套相应的不同催收方法、手段，包活电话提醒、电话催收、上门催收、发函警告、诉讼、收回租赁物（抵押物）等手段以确保应收账款安全、有效的管理和回收。

（3）主要风险控制管理制度

为确保公司的风险控制理念和风险控制政策能够得到充分、有效的施行，永达汽车集团制定了全方位的风险控制管理制度，主要包括：

《车辆零售融资租赁管理办法》：制度规定了业务范围、业务性质、流程、评审等；《非永达经销商合作上线管理办法》：规定了非永达体系业务的渠道、渠道资质、审批上线要求等；《关于逾期应收款项催讨的暂行管理规定》：明确了逾期案件催收规则与催收手段等。《关于逾期案件资产处置的暂行管理规定》：规定了严重逾期案件资产处置 的流程及资产处置原则。

2013年5月永达融资租赁开始正式营业，2013年总资产达到12,154.00万元，实现营业收入411.00万元，净利润578.00万元。2014年，永达融资租赁总资产达到134,797.00万元，实现营业收入5,001.00万元，净利润1,773.00万元。2015年，永达融资租赁总资产达到125,440.00 万元，实现营业收入12,674.00万元，净利润4,634.00万元。

5、其他业务

发行人是全国第一家形成以“学车、买车、卖车、租车、修车、验车”为完整汽车销售服务产业链的公司，致力于为客户提供有关购买及使用乘用车所需的所有服务。公司还从事一系列其他汽车相关业务，包括二手车业务；分销汽车保险和金融产品；汽车检测服务等。

（1）二手车业务

发行人的二手车业务主要包括：认证二手车销售；二手车经纪服务；以及转让登记服务。公司预计随着新乘用车销量的上升，二手车销售也将持续增长。发行人目前以自行发展，以及与厂商合作两种方式进一步开发二手车业务。

1）认证二手车销售

宝马与奥迪是豪华与超豪华品牌中从事认证二手车业务的主要汽车厂商，发行人通过旗下4S经销店销售宝马及奥迪的认证二手车。该些认证二手车均直接与新车一起从厂商处购买，车辆来源主要是汽车厂商在做市场推广活动中使用过的试驾试乘车辆，由于每年需更换一定数量的试用车辆，故产生一定的认证二手车。公司通过在上海、北京、无锡等地的宝马4S经销店及宝马授权服务中心，提供获宝马认证的二手车；通过在上海的奥迪4S经销店及奥迪授权服务中心，提供获奥迪认证的二手车。认证二手车的销售采取与新乘用车销售相同的方式，4S经销店与客户就认证二手车销售订立合约，客户一般需要支付一定比例的预付款。

2）二手车代理服务

4S经销店为有意出售二手车的客户寻找潜在买家，并在每宗成功交易中收取佣金，客户可以在4S经销店陈列其二手车及相关资料。此类代理服务由于在国内尚处于起步阶段，市场认可度尚需进一步提高，因此该服务收入占比很小，对公司总体业务影响不大。

3）二手车所有权转让及登记服务

发行人成立的二手车交易市场，是少数几家获上海市政府认可的二手车交易地点及登记机构之一。通过二手车市场，公司为客户提供所有权转让、登记及缴税服务。

（2）汽车保险和金融产品分销

公司与中国人保、平安保险及中国太平洋保险等中国领先的保险公司和金融机构合作，通过公司的网络分销其汽车保险和金融产品并取得服务收入。2013至2016上半年度，公司通过汽车保险和金融产品分销获得的服务收入分别为19,213.58万元、30,173.77万元、44,244.42万元以及29,610.65万元。大幅增长的原因一方面是由于汽车销售市场持续活跃所带来的保险及金融衍生产品粘合度的不断提高；另一方面，发行人在重组之前，汽车保险和金融产品分销的经营权归属于永达股份，重组后已全部归属于发行人所属的各4S店，从而导致收入的增加。

（3）汽车检测服务

发行人的汽车检测中心，是永达“一站式”服务不可或缺的一部分。公司通过一间附属公司经营一个汽车检测中心，该中心是获得上海市质量技术监督局认可的专业汽车检测机构。根据有关规定，每辆乘用车都要通过由认可的专业汽车检测机构进行定期检测。

（4）车易修业务

2013年公司创建了自有的车易修豪华车维修中心，与4S店针对客户群体形成互补。公司设立的车易修维修中心自主采购零件，建设成本和运营成本均相对较低，故给予客户的维修价格相比于4S店较低，业务毛利率水平与4S店基本持平。2013年末公司于上海开立了第一家“车易修”试点，2014年增加至5家，分别分布于上海、湖南和广东。2015年，发行人共开设10家，分别分布于上海、广东、江苏与重庆。2016年一季度，发行人共开设9家，分别分布于上海、广东、江苏与重庆。

（三）发行人拥有的经营资质情况

详见募集说明书。

（四）所处行业现状和发展分析

详见募集说明书。

（五）公司的行业地位

详见募集说明书。

（六）公司面临的行业竞争及竞争优势

详见募集说明书。

（七）经营方针及战略

过去10年，中国豪华和超豪华汽车市场以年均36%的速度持续增长。麦肯锡公司预计，从现在到2020年，中国豪华和超豪华汽车市场将保持年均12%的增长速度，而同期乘用车市场整体增速仅为8%，到2020年中国豪华和超豪华汽车的年销量将达到300万辆，基本与西欧市场销量持平，而美国市场同期年销量预计为230万辆。与此同时，维修和保养服务以及延伸业务、二手车、保险、汽车租赁、融资租赁等业务将快速增长，带来行业持续快速的收益增长。

在2016年乃至未来，由于国内城镇化的进程以及社会保有车辆的升级换代的刚性需求，中国汽车市场仍将保持高速、稳定的发展，特别是豪华和超豪华汽车市场，预计仍将保持较高的增速。在经历了近年来的高速增长之后，汽车维修、二手车、汽车装潢、美容和养护等延伸业务、汽车金融和保险及汽车租赁等后市场业务将迎来蓬勃的发展。因此，发行人将秉持“引领汽车生活”的经营理念，继续致力于打造国内提供最佳客户体验的领先豪华及超豪华乘用车零售和服务提供商。同时，依托成熟的汽车服务产业链，重新构筑打造“汽车+金融+互联网”的全新商业模式。

（1）网络扩张

发行人将继续稳健地推进以豪华及超豪华品牌为主的销售服务网络，通过自建和兼并收购扩大网络的覆盖区域。同时，在控制投资规模的前提下，着重推进两大类型的售后网点，即品牌厂方授权维修网点以及社区化的“车易修”独立售后网点。发行人将重点关注汽车服务网点类型的趋势转变，因地制宜地推进多种类型的组合式网点建设，提升服务影响度和覆盖率。公司将抓住市场机遇，适时商业开发已实现价值大幅提升的4S店土地，获得较大的土地升值收益，并将这些土地升值收益继续投入公司的网络扩张以及各种创新业务中，以实现公司股东价值的最大化。

未来几年内，公司计划每年在全国范围自建约20家网点（包括15~20家4S网点和非厂商授权的综合展厅、租赁服务网点等），同时择机进行兼并收购若干网点。公司除4S店外的展厅等经营网点投资规模不大，约为300万元至400万元/家，且新增网点主要为4S经销店，其他类型的网点增长数量可变动性较大。以自建4S店的建设成本来估算公司每年资金需求（公司网点主要为租赁物业，不考虑土地成本），由于公司目前华东地区的4S店布局已较为密集，未来新建4S店将向华北、华中等经济欠发达地区扩张，建店成本较以前年度略有下降，约为0.40亿元/家，预计公司未来每年资本性支出约为7至8亿元左右；另外，公司还需向每家处于培育期的4S店提供约45天存货周转期内所需的铺底资金（约0.3至0.4亿元/每家），由此每年新增运营资金6至8亿元左右。

（2）业务拓展

新车销售：通过实施信息化系统，加强新车销售价格和存货周转的动态管理，有效提升新车销售毛利率；整合集团规模优势，发挥产业联动、区域联动、品牌联动、业务联动、客户联动、渠道联动的协同效应；开展忠诚客户计划，鼓励客户持续消费和消费升级。

维修和保养服务：对不同发展阶段的企业实施差异化管理和精细化管理，帮助成熟店进一步挖掘增长潜力，促使新开店快速提升业务；加强事故车业务的开拓力度，通过设立钣喷中心提升生产效率，通过保险公司战略合作提高毛利率；持续开展服务创新，大力发展维修相关业务，如延长质保、总成件修复、快速修复等；加强维修核心技术人才培养工作。

互联网金融服务：发行人将紧紧把握互联网时代契机，积极实现目前传统业务向汽车生活O2O的快速转型与升级。通过对多年积累的售后服务人力和技术资源平台、零配件物流平台、保有客户数据平台的整合，结合微信、手机应用程序等互联网电商移动端口，为客户提供个性化、全方位、创新便捷的优质服务。

汽车金融一体化服务：发行人将着力构建自有汽车金融服务体系，初步形成以支付、信贷、财富资产管理为一体的综合汽车金融平台，充分发挥汽车金融潜力，以及公司在汽车服务产业链中的引领作用，成为贯穿销售、维修、保险、二手车等汽车生活的一条重要导索；同时抓住未来互联网进一步发展带来的汽车消费移动支付的机遇，形成围绕客户车辆生命周期各环节的金融业务生态园。

延伸产品和服务：利用集团规模优势，进一步控制延伸产品采购成本；做好养护品、机油等产品的升级和客户营销；根据市场需求，开发车辆改装OEM业务和车身镀膜、美容美化项目；利用发行人产业链的优势，提高上牌、检测、交易等各类服务性收入。

二手车：加快厂方授权二手车4S店建设，打造行业领先的规模优势；通过开发存量客户资源，提升展厅二手车置换业务；进一步做强厂方认证品牌二手车业务，积极推进自有认证品牌二手车业务，双管齐下提升二手车业务收益；大力开展二手车与延保、装潢、保险、金融等产品的捆绑营销，提高二手车业务的附加值。同时，借力于互联网电商，致力于打造永达二手车的零售认证品牌的口碑效应，迅速获得区域市场的认可和知名度，有效提升二手车业务的市场份额，同时也为全国性的快速扩张提供标准的可复制模式。

保险业务：进一步加大与主流保险公司的战略合作，促进事故车业务增长和毛利率提升；利用保险战略合作模式，积极开展厂方质保期外的各类延长保险业务，有效维系维修资源，提升保险业务收益；加强华东或者其它网点密集区域市场的保险业务整合，体现规模优势。

汽车租赁：抓住未来中国汽车租赁市场发展的机遇，深入挖掘汽车租赁市场的需求，在上海以外经济较为发达的城市快速扩张汽车经营租赁网络，是其成为公司另一收入和利润的有力增长点；探索建立临租业务分部，推行临租业务与长租业务并存的业务模式，提高临租业务周转率和出租率；积极进行服务创新，开展车辆租赁网上预订新业务；积极创新汽车租赁的特色服务，研究组建VIP贵宾接待车队，为高端客户提供个性化服务。

融资租赁：探索新型金融业务模式，带动汽车销售服务盈利能力的提升。2014年已在上海地区高端品牌企业中率先推进，2015年推向全国。发行人专门聘请了北美资深行业专家参与产品设计和规划，为客户量身定做融资租赁方案，通过在各4S店设立专门的“金融经理”岗位和监督考核机制推进此项业务。融资租赁将同时为发行人带来维修和保养、延伸产品与服务、保险等业务的增长及二手车的稳定来源。

（3）管理提升

发行人将持续优化利用内部及外部资源，并利用协同效应提升经营效率；

发行人将继续加强成本和费用控制，提升管理效率和盈利能力；

发行人将加快战略人才的培养，建立关键管理人员的合理储备和梯队，以支持公司的快速发展；

发行人将继续致力为员工提供有竞争力的激励和薪酬机制、全面的培训计划及不同的事业发展机会；

发行人将利用信息化系统，持续标准化、流程化以及制度化公司的经营和管理，并提高公司的运营效率。

发行人致力于巩固其作为中国领先的乘用车零售商和综合性服务供应商的地位，专注于豪华及超豪华品牌，且发行人相信将会一如既往地作出为公司股东、员工及社会带来长远增值的决定及投资。

（4）提高客户满意度

发行人将更为注重客户的体验，强化企业基础管理工作，通过标准化服务培训、创新管理工作，通过标准化服务培训、创新管理机制与流程、搭建知识分享体系等内部管理提升措施，持续提升运营管理质量与客户满意度。

第四节 财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告以及2016上半年度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书摘要揭示的其他信息一并阅读。

以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与审计报告，以及最近一期未经审计的财务报告，按合并报表口径披露。

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报(审)字(16)第S0207号、德师报(审)字(15)第P1772号和德师报(审)字(14)第S0106号标准无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的合并及公司财务状况，2013年度、2014年度及2015年度的合并及公司经营成果以及公司现金流量等有关信息。

根据《关于上海永达投资控股集团有限公司2015年度财务报表可比期间的数据变动汇总表的专项说明》，管理层以统一报表口径重述2015年度可比期间的数据。

二、发行人近三年及一期合并财务报表

（一）最近三年一期合并财务报表

公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

表4-1 合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

表4-2 合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

表4-3 合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年一期母公司财务报表

公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表详见募集说明书。

第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2016年4月28日董事会会议，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券。

本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

发行人承诺，本次债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途。若确需改变募集资金用途，发行人将严格履行相应的决策程序，包括但不限于召开债券持有人会议等。

二、本次债券募集资金运用计划

（一）募集资金运用计划

经公司2016年董事会会议审议通过，本次债券募集资金20亿元，拟使用19.6亿元用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司流动资金。

1、偿还公司债务

公司计划偿还的公司债务主要包括：

金额单位：亿元

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因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的公司债务不局限于以上列明的债务。

本次债券募集资金到位之前，发行人将根据上述债务的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。发行人将通过股东借款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东借款或委托贷款。如果本次债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

2、补充流动资金

本次债券募集资金扣除承销佣金及偿还公司银行借款，剩余募集资金将用于补充流动资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。

（二）募集资金按运用计划使用的制度安排

公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本次债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本次债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司债务结构的影响

以2015年12月31日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的70.41%，增加至70.48%；非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的4.62%增加至21.18%。本次债券发行后，公司资产负债率将有所上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到大幅优化。

（二）对财务成本的影响

公司目前主要通过银行贷款与短融中票来融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。

综上，本次债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的财务报告；

（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见；

（四）锦天城律师事务所出具的法律意见书；

（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

（六）《债券持有人会议规则》；

（七）《债券受托管理协议》；

（八）《账户及资金监管协议》；

（九）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

查阅地点：

（一）发行人：上海永达投资控股集团有限公司

联系地址：上海市黄浦区瑞金南路299号

联系人：翁莲萍、沈玉兰

电话：021-63026789-411、021-63026789-438

传真：021-63017990

互联网网址：http://www.ydauto.com.cn/cns/index/

（二）主承销商：

海通证券股份有限公司

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

联系人：伍敏、李一峰

电话：010-88027267

传真：010-88027190

互联网网址：www.htsec.com

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联系地址：上海市徐汇区长乐路989号3901室

联系人：严峰、李骞

联系电话：021-33389888

传真： 021-33389955

互联网网址：http://www.swhysc.com

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上海永达投资控股集团有限公司

2016年 10月 27日