恒康医疗集团股份有限公司
关于签订《合作框架协议》的公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-144

恒康医疗集团股份有限公司

关于签订《合作框架协议》的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次签订的《合作框架协议》，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。

2、本《合作框架协议》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本《合作框架协议》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

一、概述

2016年10月26日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）与 PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd（以下简称“PRP”或“交易标的”）的股东代表签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”），协议约定恒康医疗的指定方拟通过新设一个澳大利亚实体（以下简称“买方”）收购交易标的70％股权，PRP原股东仍将保留30%的股权，双方作为合作伙伴共同持有PRP公司的股权，共同发展中国及澳大利亚的医疗服务业务。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的情况介绍

1、公司名称：PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd

2、注册地：New South Wales

3、注册办公地址：Suite 1,167 The Entrance Road,Erina,NSW 2250

4、注册日期：2008年2月20日

截止2015年12月31日，交易标的在澳大利亚新南威尔士州拥有29家影像诊断中心，为患者提供诊断成像服务，在电子远程诊断方面拥有丰富的经验和领先的管理水平。交易标的提供的服务范围包括：核磁共振检查、CT检查、伽马摄像检查、超声波检查、乳腺X线及曲面体层X光检查，以及PET扫描。

截止2016年6月30日（澳大利亚财年，7月1日至次年6月30日为澳大利亚一个财务年度），根据本公告日的人民币与澳元汇率（1澳元=5.1803人民币元，国家外汇管理局人民币汇率中间价）测算，交易标的总资产约 57,452.53万元人民币，净资产约11,156.71万元人民币，2016年财年营业收入约83,577.82万元人民币，净利润约10,360.60万元人民币。

（二）股东情况

截止2015年12月31日，交易标的公司股权由44名自然人持有，其中41名自然人股东为医生，其余3名自然人股东为交易标的公司管理层，每位医生自然人股东持有2.35%的股权，每位管理层股东持有1.18%的股权。

三、框架协议主要内容

恒康医疗与交易标的股东（卖方）经友好协商，就本交易标的缔结《合作框架协议》，主要内容如下：

（一）拟交易事项

恒康医疗的指定方通过新设一个澳大利亚实体（买方）收购交易标的70％股权。

（二）股权转让/认购的主要条款

1、交易价格与标的

买方以约定的价格确定方式收购股东持有的交易标的70％股权。

2、主要先决条件

（1）签署股权收购协议主要先决条件：

买方董事会、股东大会批准；交易标的股东会批准。

（2）股权交割主要先决条件：

PRP相关合作方的同意；交易涉及的中澳两国的有关政府部门或监管部门（如需）的同意；关于买方、其任何人员或其高级管理层的行为或活动未受中国证监会调查。

3、董事会构成

买方可委任3名董事进入公司董事会;卖方可委任2名董事进入公司董事会。

4、竞业禁止

任一卖方离开PRP后的18个月内，应遵守通用的非竞争和竞业禁止承诺（卖方离开PRP前需有12个月的通知期）。这些承诺将适用任何PRP网点半径25公里的范围内。

（三）业务试点

买方（或恒康医疗）和PRP应着手准备启动业务试点以实现跨国报告传递。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次《合作框架协议》的签署符合公司发展战略，加快公司国际化步伐，实现国际先进医疗服务、技术与国内患者需求的有机结合，不断提升公司医疗服务质量，提高公司盈利能力和可持续发展能力，增强公司医疗服务产业市场竞争优势和公司整体竞争力。

本次签订的《合作框架协议》，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计评估结果和进一步协商谈判情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

五、备查文件

《Revised Term Sheet》（即《合作框架协议》）

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十六日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-145

恒康医疗集团股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示： 公司股票将于2016年10月27日（星期四）开市起复牌。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）因与相关方拟订立关于海外公司股权的重大合作协议，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒康医疗，股票代码：002219）于2016年10月17日（星期一）开市起停牌。公司于2016年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-141号），于2016年10月22日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-142号）。

2016年10月26日，公司与相关方签署了《合作框架协议》。具体内容详见公司于2016年10月27日披露的《关于签订<合作框架协议>的公告》（公告编号：2016-144号）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：恒康医疗，股票代码：002219）将于2016年10月27日（星期四）开市起复牌。

《合作框架协议》约定的股权收购事项尚存在不确定性，该事项涉及的后续事宜，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十六日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-146

恒康医疗集团股份有限公司

关于深交所2016年半年报问询函回复的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年10月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2016】第7号）（以下简称“《问询函》”），公司对交易所关注的事项进行了认真的核查，并按照要求作出回复。公司现将回复的内容公告如下：

1、你公司本期营业外收入中其他项主要来源于恒康源、资阳医院、蓬溪医院的业绩补偿与盱眙恒山中医医院的债务豁免收益。请分别说明恒康源、资阳医院、蓬溪医院2016年上半年的业绩情况，2016年是否存在不达业绩承诺的风险，三家公司的交易对手方是否具备业绩补偿的履约能力，三家公司因合并形成的商誉不计提减值准备的原因。同时请详细说明盱眙恒山中医医院的债务豁免收益产生的原因。

答复：

四川恒康源药业有限公司（以下简称“恒康源”）2016年上半年净利润为2,246万元，恒康源业绩承诺期已于2016年9月30日到期，2015年10月1日至2016年9月30日之承诺净利润为2,400万元，预计恒康源可以完成业绩承诺（上述数据未经审计，最终数据以审计为准）。公司在股权收购时已预留3,200万元的尾款未支付，根据合同约定如恒康源未达成承诺利润，公司可直接从未付的股权尾款中扣除应补偿金额，业绩补偿款的履约有切实保障。

资阳健顺王体检医院有限公司（以下简称“资阳医院”）2016年上半年净利润为200万元，资阳医院业绩承诺期已于2016年5月31日到期，2015年6月1日至2016年5月31日之承诺净利润为700万元，预计资阳医院不能完成业绩承诺（上述数据未经审计，最终数据以审计为准）。蓬溪医院2016年上半年净利润为619万元，蓬溪医院业绩承诺期已于2016年5月31日到期，2015年6月1日至2016年5月31日之承诺净利润为2,300万元，预计蓬溪医院不能完成业绩承诺（上述数据未经审计，最终数据以审计为准）。上半年，已收到资阳医院、蓬溪医院原股东支付的以前年度利润补偿款1,834万元，履约情况良好。承诺期届满后，公司将积极与原股东协商追讨业绩补偿款，并保留采取进一步措施包括但不限于财产保全的权力。

公司于2015年中报审计时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对恒康源、资阳医院、蓬溪医院等八家公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第3661号评估报告。评估时，公司预测了各公司未来自由现金流量，并按一定的折现率折算为现值，根据评估报告恒康源、资阳医院、蓬溪医院商誉不存在减值迹象。2016年年底，公司将按照国家法律法规的要求对商誉进行减值测试，并根据测试结果确定是否存在商誉减值并进行适当处理。

报告期盱眙恒山中医医院有限公司（以下简称“盱眙医院”）债务豁免收益为10,403,422.15元，近年来，为解决百姓看病贵的问题，国家大力进行药品流通体制改革，江苏地区药品中标价格下降明显。医院据此加强了与供应商的沟通，要求供应商对前期已经形成应付帐款的药品价格下降部分给予豁免，经多次沟通，双方基于长远全面的合作考虑，同意给予豁免，医院计入营业外收入。

2、你公司目前存在多项诉讼事项，针对部分事项，你公司说明将向原债务人发起诉讼追偿并采取财产保全措施，请说明追偿是否可行；请说明针对诉讼事项你公司是否充分计提预计负债，部分诉讼事项未计提预计负债的合理性，请说明诉讼事项对公司未来业绩产生的影响。

答复：

公司涉及的诉讼主要为子公司恒康源和盱眙医院收购前遗留的历史问题。

（1）恒康源因收购前的担保形成诉讼并代偿460万元，公司已向原股东追偿，并已收到原股东相关款项；剩余诉讼公司正在积极上诉中，如公司败诉而导致代偿，公司将向原股东追偿，原股东履约情况良好，具有偿还能力。

（2）江苏盱眙珠江银行股份有限公司诉盱眙医院因收购前担保形成的金融借款案件，经和解，盱眙医院承担总额的40%的担保过错赔偿责任，盱眙医院已经代偿1293万元。其中盱眙医院已向江苏红神矿山机械股份有限公司、楚东农资经营部追偿401万元（执行中），与周金龙达成了60万元债权债务冲抵，与赵其彬、汪祖平达成了180万元还款协议（执行中）。收购前盱眙医院因给鹏胜集团提供担保涉及诉讼5840万元（不含利息等），经法院判决部分担保无效，盱眙医院承担50%的担保过错赔偿责任，其中4400万元诉讼案件，盱眙医院认为其一审判决存在瑕疵，并向无锡中级人民法院提起上诉，二审认为一审判决结果存在异议，正在对该案进行深入调查。

报告期内，公司对已终审判决或虽一审判决但公司无异议且无上诉计划的诉讼事项计提了预计负债3,390万元，对未终审判决且公司有异议有上诉计划的诉讼事项暂未计提预计负债。公司认为预计负债的计提是充分的，部分诉讼事项未计提预计负债是合理的。公司计划于2016年年底时会同主审会计师事务所、律师共同对诉讼事项进行逐一单项认定并确定是否确认预计负债。

上述诉讼事项如最终由公司承担还款责任的，公司在承担还款责任后将及时对相关债务人发起诉讼并采取财产保全措施，如能全部收回的不会对公司未来业绩产生影响，不能收回或不能全部收回的将对公司未来业绩产生一定影响，公司将积极采取措施，力争将公司之损失降至最低。

3、你公司半年报称，期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款中欠款人D的借款系收购前债务，预计无法收回，已于并购日全额计提坏账准备，请说明该项借款实际计提比例为68.90%的原因。

答复：

公司《2016年半年度报告》“第九节财务报告”中期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款中欠款人D的计提比例与计提理由不完全匹配。经核实，计提坏账金额和比例准确，计提理由描述不够准确，但不会对报表使用者判断造成影响。公司将进一步加强财务报告的内部审核，落实分级审核责任，避免类似情况的发生。

经核实，该借款系盱眙医院收购前形成的债务，可收回性存疑，公司根据对其可回收性的判断计提了68.9%即31,687,600.73元的坏账准备，公司已责成有关人员加强欠款的催收，力争将公司损失降到最低。

4、请说明大连辽渔医院与杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司因合并形成的商誉不计提减值准备的原因。

答复：

公司于2015年中报审计时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对四川奇力制药有限公司、蓬溪医院、资阳医院、恒康源、盱眙医院、萍乡市赣西医院有限公司、瓦房店第三医院有限公司、白山市三宝堂生物科技有限公司共八家公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第3661号评估报告，公司根据评估报告对四川奇力制药有限公司商誉全额计提了减值准备，其他商誉不存在减值迹象。

由于大连辽渔医院和杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司在2015年中报时尚未纳入公司合并报表范围，评估时上述两个公司均未纳入评估范围进行评估。公司于2015年末对其商誉进行了减值测试，测试时，公司预测了未来自由现金流量，并按一定的折现率折算为现值，经测试，大连辽渔医院和杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司商誉不存在减值现象，上述测试业经瑞华会计师事务所核查无异。2016年第4季度，公司将按照有关法律法规要求组织相关人员再次对其商誉进行减值测试，并根据测试结果进行适当处理。

5、你公司销售费用占营业收入的比例由2015年的1.21%增加至本报告期的2.91%，请说明销售费用收入占比增加的原因。

答复：

报告期公司的销售费用为2,248万元，销售费用占营业收入的比例为2.91%，比2015年的1.21%增加1.70%，增加原因主要系国家进行药品流通体制改革，药品从生产环节到终端销售环节只能开两次发票（即两票制），以及药品招标挂网、医保控费、医院药占比等政策影响，公司下属制药公司相应调整销售政策，加强营销队伍建设及营销力度，强化公司品牌建设与药品学术推广，导致药品销售费用增加。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十六日