山东宏达矿业股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人崔之火、主管会计工作负责人朱士民及会计机构负责人（会计主管人员）钊静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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注1：货币资金本期期末数为308,731,930.14元,比年初数减少61.53%，其主要原因是截至本期末较期初对外投资支付现金增加所致。
注2：应收票据本期期末数为12,400,000.00元,比年初数减少78.25%，其主要原因是截至本期末较期初销售以票据收款减少及以票据对外支付货款所致。
注3：应收账款本期期末数为12,662,179.79元,比年初数减少87.75%，其主要原因是年初收回淄博宏达钢铁有限公司铁精粉销售款所致。
注4：其他应收款本期期末数为10,445,005.33元,比年初数增加85.63%，其主要原因是截至本期末较期初对外支付往来款增加所致。
注5：存货本期期末数为40,038,518.69元,比年初数减少42.95%，其主要原因是截至本期末较期初产量下降所致。
注6：其他流动资产本期期末数为5,080,434.09元,比年初数减少95.12%，其主要原因是上期理财产品到期收回资金所致。
注7：长期股权投资本期期末数为643,317,423.81元,比年初数增加558.35%，其主要原因是增加对上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）等投资所致。
注8：预收款项本期期末数为6,166,365.59元,比年初数增加612.03%，其主要原因是截至本期销售货物收到预收货款所致。
注9：应付利息本期期末数为345,583.33元，比年初数减少31.03%，其主要原因是本期贷款减少所致。
注10：其他应付款本期期末数为656,338.34元,比年初数减少49.83%，其主要原因是本期支付了上期应付未付的往来款所致。
注11：长期应付款本期期末数为76,053,730.13元，比年初数减少45.20%，其主要原因是本期归还融资租赁款本金及利息所致。
注12：营业收入本期期末数为196,650,712.71元,比上年同期数减少48.04%，其主要原因是本期末铁精粉销量较上年同期减少所致。
注13：营业成本本期期末数为156,898,630.35元,比上年同期数减少54.44%，其主要原因是本期末销量较上年同期减少所致。
注14：营业税金及附加本期期末数为1,342,129.69元,比上年同期数减少64.08%，其主要原因是本期末销售收入较上年同期减少所致。
注15：销售费用本期期末数为240,703.52元，比上年同期数减少86.44%，其主要原因是本期末较上年同期销量下降，运费减少所致。
注16：管理费用本期期末数为90,630,776.18元,比上年同期数增加177.43%，其主要原因是本期山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）及潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“万宝矿业”）停产，生产部门发生的费用均计入管理费用所致。
注17：财务费用本期期末数为14,384,509.69元,比上年同期数减少48.67%，其主要原因是本期银行贷款减少及利率下降所致。
注18：资产减值损失本期期末数为-900,785.71元,比上年同期数减少132.09%，其主要原因是本期应收账款坏账准备减少所致。
注19：投资收益本期期末数为-3,535,077.43元，比上年同期减少110.97%，其主要原因是联营公司山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）收益较上年同期降低及联营公司宏投网络初始运营费用较高所致。
注20：营业外收入本期期末数为398,167.41元，较上年同期数增加581.88%，其主要原因是本期罚款收入增加所致。
注21：所得税费用本期期末数为1,563,331.45元,比上年同期增加115.94%，其主要原因是本期计提递延所得税费用减少所致。
注22：净利润本期期末数为-70,647,553.13元,比上年同期数减少1,085.10%，其主要原因一是截至本期末铁精粉销量及价格较上年同期下降；二是联营公司金鼎矿业收益较上年同期降低；三是联营公司宏投网络收购英国Jagex Limited公司100%股权发生较大费用所致。
注23：经营活动产生的现金流量净额本期期末数为104,081,679.30元,比上年同期增加943.92%，其主要原因是本期收回前期应收账款所致。
注24：投资活动产生的现金流量净额本期期末数为-456,765,597.68元,比上年同期数减少1,711.66%，其主要原因是本期对宏投网络等投资所致。
注25：筹资活动产生的现金流量净额本期期末数为-141,077,865.84元,比上年同期数减少119.63%，其主要原因是上年同期非公开发行募集资金所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2016年1月6日，公司全资子公司东平矿业及万宝矿业分别接到所在地安全生产监督管理局电话通知，要求上述两家全资子公司临时停止地下采矿工作，并进行安全生产自查，具体内容详见公司2016-003号、2016-004号公告。截至本报告披露日上述两家全资子公司尚处于停产状态。
2、2016年1月8日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于选举山东宏达矿业股份有限公司董事长的议案》，选举崔之火先生为公司第六届董事会董事长；审议通过《关于聘任山东宏达矿业股份有限公司总经理的议案》，聘任崔之火先生任公司总经理；审议通过《关于聘任山东宏达矿业股份有限公司副总经理、财务总监的议案》，聘任孙利先生担任公司副总经理，朱士民先生担任公司财务总监；审议通过《关于聘任山东宏达矿业股份有限公司董事会秘书的议案》，聘任郑金女士担任公司董事会秘书，具体内容详见公司2016-006号公告。
3、2016年3月，公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）共同对宏投网络进行增资，并通过宏投网络收购英国Jagex Limited公司（以下简称“标的公司”）全体股东持有的标的公司100%股权。公司以自有资金向宏投网络累计出资人民币5.5亿元，持有宏投网络25%的股权。2016年7月1日，公司参股公司宏投网络已经完成对标的公司股权变更登记等相关工作。至此，公司参股公司该项对外投资事项已经全部完成，具体详见公司2016-041号公告。
2016年9月11日，公司与上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）签署了《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权收购协议》，公司将所持有的参股公司宏投网络25%股权以80,000万元（人民币）的价格转让给中技控股，本次交易预计将会给公司本年度带来约2.5亿元人民币左右的投资收益（税前）。上述交易事项已经公司第六届董事会第二十次会议以及公司2016年第五次临时股东大会审议通过，具体详见公司2016-068号、2016-070号公告。
4、公司于2016年6月24日收到公司股东居同章先生减持股份的通知。居同章先生于2016年6月24日，通过上海证券交易所大宗交易系统减持本公司无限售流通股7,700,000股，占公司总股本的1.49%。本次减持股份前，居同章先生合计持有公司无限售流通股25,803,286股，占公司总股本的5%。本次减持后，居同章先生合计持有公司无限售流通股18,103,286股，占公司总股本的3.51%。具体详见公司2016-037号公告。
5、公司于2016年6月28日收到公司股东黄文超先生减持股份的通知。黄文超先生于2016年6月28日，通过上海证券交易所大宗交易系统减持本公司无限售流通股15,980,000股，占公司总股本的3.10%。本次减持股份前，黄文超先生合计持有公司无限售流通股38,604,550股，占公司总股本的7.48%。本次减持后，黄文超先生合计持有公司无限售流通股22,624,550股，占公司总股本的4.38%。具体详见公司2016-038号公告。
6、公司于2016年6月29日收到公司股东曹关渔先生减持股份的通知。曹关渔先生于2016年6月29日，通过上海证券交易所大宗交易系统减持本公司无限售流通股23,600,000股，占公司总股本的4.57%。本次减持股份前，曹关渔先生合计持有公司无限售流通股25,803,286股，占公司总股本的5%。本次减持后，曹关渔先生合计持有公司无限售流通股2,203,286股，占公司总股本的0.43%。具体详见公司2016-039号公告。
7、2016年7月13日，公司股东戴浒雄先生与上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）签署了《股份转让协议》，戴浒雄先生通过协议转让方式，将其持有的宏达矿业43,459,806股无限售流通股股份转让予上海晶茨。本次权益变动前，戴浒雄先生持有公司股份47,071,806股，占公司总股本的9.12%；本次权益变动后，上海晶茨持有公司股份43,459,806股，占公司总股本的8.42%，上海晶茨成为公司持股5%以上的大股东，具体详见公司2016-045号、2016-046号公告。
8、经公司2011年第二次临时股东大会决议通过、中国证监会证监许可[2012]1418号文批准，公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目。在本次重大资产重组中，公司与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）签署了《盈利预测补偿协议》，淄博宏达承诺：“如置入资产在2011-2014四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积预测净利润数额，淄博宏达应按《盈利预测补偿协议》中约定的方式，补偿该等差额。”根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001号），置入资产2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为人民币23,456.93万元、13,283.84万元、17,250.23万元及13,034.76万元，四个会计年度合计完成为67,025.77万元，与预测净利润数相差467.81万元，完成率为99.31%。因实际盈利情况未能达到盈利预测承诺，经计算，淄博宏达需补偿1,568,256股股份，并应按《盈利预测补偿协议》的规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交上市公司股东大会审议。同时，淄博宏达需随之向上市公司赠送上述股份在2011-2014年度已经获得的分红收益。
2015年4月21日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》，并提交股东大会审议。2015年5月13日召开了2014年年度股东大会，对上述议案予以否决，上述议案未获通过。按照此前约定，公司通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且上述被赠送股份仍处于限售期内（股份限售期至2015年12月5日），待上述被赠送股份限售期满、解除限售条件后，公司将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。具体详见公司2015-015号、2015-027号、2015-051号公告。
2015年12月14日，公司原控股股东淄博宏达分别与梁秀红、曹关渔、黄文超、居同章、戴浒雄签署了《股份转让协议》，公司的控股股东变更为梁秀红女士。本次权益变动前，淄博宏达拥有本公司权益股份226,261,042股，占本公司总股本的43.84%。本次权益变动后，淄博宏达拥有本公司权益股份11,568,256股，占本公司总股本的2.24%。同时，公司原控股股东淄博宏达称：“淄博宏达有能力继续履行先前未完成的业绩补偿承诺，并承诺将按照有关规定尽快推进本次股份转送的相关工作”。具体详见公司2015-076号及于同日发布的相关公告。
2016年1月8日，因原告潍坊华潍膨润土集团股份有限公司起诉淄博宏达2009年收购潍坊万宝矿业有限公司80%股权款未全额支付事宜，山东省潍坊市坊子区人民法院冻结淄博宏达持有上市公司的11,568,256股股份以及淄博宏达的银行存款账户，该案涉案金额为人民币145,65,217.45元；2016年2月6日，原告西王集团有限公司因追偿权纠纷事宜而起诉淄博宏达等共同被告，山东省滨州市中级人民法院冻结淄博宏达持有上市公司的11,568,256股股份及孳息，该案涉案金额为人民币1.6亿元。
针对上述相关情况，公司董事会及管理层于2016年3月初致函淄博宏达，重申业绩补偿事宜相关事项，并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺，按照承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务。公司于2016年3月22日收到淄博宏达的回函，淄博宏达表示：“因公司资金周转需要，2015年12月14日公司对所持有上市公司股份进行股权转让，并预留1,568,256股股份用于补偿股份赠送。2015年12月中下旬，公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）已沟通完毕送股进程，并准备向中登上海分公司提交送股申请。因公司涉及诉讼事项，公司所持上市公司剩余全部11,568,256股股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。”以及“目前，公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，公司将与公司协商确定其他业绩补偿方式，确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。”上市公司表示“将继续督促淄博宏达在其承诺的上述期限内完成股份赠送事宜，若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态，公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议，以促进该事项尽快解决，维护全体股东利益。”具体详见公司2016-028号公告。
截至2016年5月末，淄博宏达未能履行业绩补偿承诺。为了保障上市公司中小投资者的合法权益，督促淄博宏达履行重大资产重组时所作出的业绩补偿承诺，公司通过持续与淄博宏达协商，初步形成了业绩承诺补偿的替代方案，并论证该替代方案的合理性及可行性。具体详见公司2016-033号公告。
2016年7月7日，公司再次致函淄博宏达：“2016年5月中旬以来，本司通过与你方协商，已初步形成了业绩补偿承诺的替代方案，并就该替代方案的合理性和可行性征求相关监管部门意见。2016年6月17日，中国证监会下发了《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的指导意见，指出：‘上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。’根据该项规定，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。因此，你方需严格遵守《盈利预测补偿协议》中的约定，同时亦应严格遵守监管部门的监管要求，严格按照原来约定的方式切实承担履行业绩补偿承诺的责任和义务。”具体详见公司2016-042号公告。
鉴于上述情况，为保护公司中小股东利益，公司就原控股股东淄博宏达业绩补偿承诺未履行事项向山东省淄博市中级人民法院提起诉讼，具体详见公司2016-053号公告。
2016年9月1日，公司收到山东省淄博市中级人民法院发出的《诉讼保全执行送达回证》，淄博市中级人民法院已对被告淄博宏达持有的宏达矿业（600532）股票1,568,256股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了轮候冻结。相关诉讼保全工作已经完成，具体详见公司2016-062号公告。
9、公司与宏投网络于2016年4月签订借款协议，为宏投网络提供最高本金不超过175,000,000.00元人民币的借款。上述事项已经第六届董事会第十八次会议和公司2016年第四次临时股东大会审议通过予以补充确认。具体详见公司2016-056号、2016-057号、2016-058号、2016-063号公告及相关的独立董事事前认可意见、独立意见和董事会审计委员会书面审核意见。截至目前，公司已全额收回相关借款及利息，与宏投网络往来余额为0元。
10、截至2016年9月30日，公司对外担保情况如下：
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注：上述对外担保事项已经公司股东大会审议通过，具体详见2016-026号、2016-031号、2016-050号、2016-060号公告。
3.1
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用□不适用
2016年前三季度，全球经济仍处于深度调整阶段，国内经济总体上稳中有升，但仍处在产业结构调整和转型升级的关键时期，结构性矛盾依然突出。随着钢铁价格的触底反弹到不断下滑，铁矿石价格报告期内虽有短期回调，但总体仍维持在价格低位。受内外多重因素影响，公司面临的经营形势依然严峻，铁精粉销售量大幅下跌，盈利能力出现明显下降。报告期内，公司主要产品铁精粉价格较上年同期大幅下跌，市场需求不足，订单量同比出现下滑，从目前经营情况预测，公司本年度主营业务净利润为负。本报告期内，公司将所持有的参股公司宏投网络25%股权以80,000万元（人民币）的价格转让给中技控股，预计将会给公司本年度带来约2.5亿元人民币左右的投资收益（税前），至本年末公司将扭亏为盈。具体数据以公司正式披露的2016年年度报告相关数据为准。
公司名称 山东宏达矿业股份有限公司
法定代表人 崔之火
日期 2016-10-25
公司代码：600532 公司简称：宏达矿业
2016年第三季度报告
