中农发种业集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人陈章瑞、主管会计工作负责人黄金鑑及会计机构负责人（会计主管人员）顾军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目

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3.1.2利润表项目

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3.1.3现金流量表项目

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2016年7月，公司与郭文江、宋全启、赵俊锋以及控股子公司---河南农化签署了《关于中农发河南农化有限公司业绩补偿措施的协议》，为承诺方郭文江切实履行2015年度盈利承诺补偿款的支付义务和2016、2017年度盈利承诺追加担保措施。截至2016年8月，公司已收到郭文江支付的业绩补偿款5,439.73万元，至此，河南农化2015年度业绩补偿款已全部补偿到位。

2、按照2016年7月签署的上述《业绩补偿措施协议》，郭文江、宋全启、赵俊锋应将其各自持有的部分农发种业限售流通股股份（即：郭文江持有的1760.70万股，宋全启持有的1519.46万股，赵俊锋持有的46.01万股），全部质押给公司实际控制人---中国农业发展集团有限公司或其指定的第三方；2016年9月，郭文江、宋全启、赵俊锋将其各自持有的部分农发种业股份质押给中国农业发展集团有限公司指定的第三方---中国华农资产经营公司（该公司是中国农业发展集团有限公司全资所属公司），其中：郭文江质押了7,607,000股，宋全启质押了15,194,553股，赵俊锋质押了460,100股，该等股份的质押登记手续已在中登上海分公司办理完毕。

依据《业绩补偿措施协议》约定，郭文江少质押了1000万股农发种业股份。对此，经与郭文江、宋全启等相关方进行协商，宋全启同意以其持有的林州重机集团股份有限公司（证券简称：林州重机，股票代码：002535，以下简称“林州重机”）800万股无限售流通股股份质押给本公司，用以替代郭文江应质押而未质押的1000万股农发种业股份。截至目前，各方已签署了相关质押协议。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、2011年11月，公司完成收购广西格霖股权事项，股权出让方李日裕等4名自然人做出业绩承诺：广西格霖自交易完成日起当年以及以后九个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数：2011年1550万元，2012年1730万元，2013年1954.08万元，2014年2631.33万元，2015年至2020年均为3468.97万元。2011年、2012年、2013年的业绩承诺已经完成，2014年未完成，承诺人已按约定补偿。2015年广西格霖经审计后的的净利润为925.85万元，未达到盈利预测数，按协议约定李日裕等4名自然人应以现金方式补偿给本公司1,296.99万元。截至2016年7月，上述补偿款1,296.99万元已全部补偿到账。

广西格霖2016年的业绩数据需在本年度结束后经审计确认。

2、2013年12月，公司完成收购锦绣华农股权事项，股权出让方中国农垦（集团）总公司做出业绩承诺：在锦绣华农现有所得税税收政策不变的情况下，锦绣华农自本公司受让股权当年以及以后2个会计年度的净利润数不低于以下预测数：2013年702.12万元，2014年1018.99万元，2015年1254.99万元。2013年的业绩承诺已经完成，2014年未完成，承诺人已按约定补偿。2015年锦绣华农经审计后的净利润为809.85万元，未达到盈利预测数。按协议约定中国农垦（集团）总公司应以现金方式补偿给本公司244.65万元。2016年5月，公司收到业绩补偿款244.65万元。

3、2014年1月，公司完成收购山西潞玉种业股权事项，股权出让方---陈艳宾等自然人做出业绩承诺：在潞玉种业现有所得税税收政策不变的情况下，潞玉种业自本公司受让股份之日起当年以及以后3个会计年度每年的净利润数不低于以下预测数：2013年1008.7万元，2014年1000万元，2015年1100万元，2016年1200万元。山西潞玉2013年、2014年、2015年达到原盈利预测。

山西潞玉2016年的业绩数据需在本年度结束后经审计确认。

4、2014年6月，湖北种子增资武汉庆发禾盛农业发展有限公司(以下简称"庆发禾盛")。本次增资完成后，庆发禾盛成为湖北种子的控股子公司，庆发禾盛的4名自然人股东做出业绩承诺：在庆发禾盛现有所得税税收政策不变的情况下， 2014-2016会计年度实际盈利数不低于以下预测数：2014年350万元，2015年420万元，2016年504万元。庆发禾盛2014年、2015年达到原盈利预测。

庆发禾盛2016年的业绩数据需在本年度结束后经审计确认。

5、2014年10月，公司与山东天泰种业有限公司共同投资设立山东中农天泰公司，本公司持股比例为55.66%。山东天泰种业有限公司作出承诺：在山东中农天泰现有所得税税收政策不变的情况下，山东中农天泰2014—2016会计年度实际盈利数不低于以下预测数：2014年1300万元，2015年1400万元，2016年1500万元。山东中农天泰2014年、2015年达到原盈利预测。

山东中农天泰2016年的业绩数据需在本年度结束后经审计确认。

6、2014年12月，广西格霖收购内蒙古拓普瑞种业有限责任公司（以下简称“拓普瑞”）90%股权，拓普瑞的股权出让方张明坤承诺：在目标公司现有所得税税收政策不变的情况下，目标公司自交易完成日起当年即2014年的实际盈利为人民币1000万元，2015年、2016年每年的实际盈利不低于人民币1000万元。拓普瑞2014年达到原盈利预测。2015年拓普瑞经审计后净利润为813.87万元，未达到盈利预测数。按协议约定张明坤应以现金方式补偿给广西格霖167.51万元。2016年6月，广西格霖收到业绩补偿款167.51万元。。

拓普瑞2016年的业绩数据需在本年度结束后经审计确认。

7、2015年10月，公司完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及以后2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元，2015年河南农化经审计后净利润为3,474.88万元，扣除非经常损益后净利润为3,297.08万元，未完成业绩承诺。按协议约定郭文江应以现金方式补偿给本公司5,439.73万元。截至2016年8月，上述补偿款5,439.73万元已全部补偿到账。

河南农化2016年的业绩数据需在本年度结束后经审计确认。

8、2015年7月，公司控股子公司周口中垦现代农业产业服务有限公司以增资方式持有河南枣花粮油有限公司51%股权，枣花粮油原股东河南枣花面业有限公司做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2017年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2018年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2019年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2020年度1月—7月31日,营业额29,167万元，净利润291.67万元。2015年枣花粮油经审计后净利润为429.35万元，营业额20,135.03万元，合计完成业绩承诺。

枣花粮油2016年的业绩数据需在本年度结束后经审计确认。

9、2015年10月，公司以增资方式持有武汉湖广农科26.316%股权，其原股东杜家明、杜金文做出如下3年业绩承诺：各年扣除非经常性损益后的净利润预测数：2015年度800万元；2016年度960万元；2017年度1152万元，累积承诺净利润2,912万元。2015年武汉湖广农科经审计后净利润为1,070.58万元，达到盈利预测。

湖广农科2016年的业绩承诺数据需在本年度结束后经审计确认。

10、2015年7月，郭文江针对本公司的子公司河南农化部分资产产权存在瑕疵作出如下承诺：

（1）河南农化占用靠近濮阳市濮水路一侧一块宽约70米、长约300米的绿化地，并在该块土地上建设了办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂等建筑物。河南农化股东郭文江承诺因上述事项对河南农化遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南农化正常经营造成的损失等，将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。目前尚未造成损失。

（2）河南农化的子公司——山东莘县颖泰化工有限公司实际占地面积中约有50亩尚未取得土地使用权证（后根据山东莘县国土资源局古云分局出具的证明文件以及实地测量，上述土地实际面积约39亩），河南农化股东郭文江承诺，将促使山东颖泰尽最大努力于2015年12月31日前取得相应的《国有土地使用权证》；如山东颖泰取得上述土地的《国有土地使用权证》在评估基准日之后发生的费用超出本次交易评估作价时预计的费用，则超出部分由郭文江以现金方式向山东颖泰进行补偿；如果山东颖泰未能在2015年12月31日前取得上述土地的《国有土地使用权证》，则河南农化有权要求郭文江按照本次交易相关《资产评估报告》确定的山东颖泰100%股权收益法评估结果作为交易价格（若期间发生增/减资，则相应调整）收购山东颖泰100%股权，且河南农化有权在相关资产的可使用期限内租赁使用山东颖泰全部或部分资产，租赁价格参考所租赁资产的折旧摊销成本加合理利润确定。因上述事宜给山东颖泰造成的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本、生产设备重新安放产生的费用、对山东颖泰正常生产经营造成的损失等，郭文江将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。39亩土地的土地证仍在办理中，目前尚未造成损失。

（3）河南农化的子公司——山东莘县颖泰化工有限公司在建工程尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》之事宜，河南农化股东郭文江承诺，对因上述事宜给子公司造成的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本等，将在收到本公司书面通知后30日内，及时足额以现金方式向子公司进行补偿。截至报告期末，山东颖泰已取得121亩土地的《建设用地规划许可证》以及《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前尚未造成损失。

（4）河南农化未取得房屋所有权证书的中试车间、1号仓库和铝泥库，河南农化股东郭文江承诺：将尽最大努力积极促使河南农化尽快办理并取得相应的房屋所有权证。如因该等事宜给河南农化造成任何损失的，本人将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。目前尚未造成损失。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中农发种业集团股份有限公司

法定代表人 陈章瑞

日期 2016-10-25

公司代码：600313 公司简称：农发种业

2016年第三季度报告