天津广宇发展股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钟安刚、主管会计工作负责人杨敏及会计机构负责人(会计主管人员)牟殿义声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
报告期末公司预付款项14,342,740.00元，比年初数增加5592.02%，其主要原因系预付电力、燃气部门工程款所致。
报告期末公司其他应收款312,382,230.05元，比年初数增加676.10%，其主要原因系本期缴纳土地竞拍保证金及建设工程施工保障金所致。
报告期末公司存货12,798,741,423.59元，比年初数增加96.59%，其主要原因系项目建设投入及新增北碚周家岩项目、寸滩项目土地成本所致。
报告期末公司投资性房地产6,896,965.01元，比年初数减少65.66%，其主要原因系本期处置两处投置性房地产所致。
报告期末公司应付账款601,061,274.38元，比年初数增加43.89%，其主要原因系尚未支付工程款增加所致。
报告期末公司预收账款3,984,750,120.00元，比年初数增加97.49%，其主要原因系新增项目销售的房款收入所致。
报告期末公司应交税费203,075,863.31元，比年初数减少39.32%，其主要原因系预缴土地增值税和增值税所致。
报告期末公司应付利息18,369,797.45元，比年初数增加552.54%，其主要原因系本年新增借款应付利息增加所致。
报告期末公司其他应付款460,139,204.17元，比年初数增加128.30%，其主要原因系本年新增往来款项所致。
报告期末公司长期借款5,471,890,000.00 元，比年初数增加393.85%，其主要原因系项目开发新增借款所致。
(二)利润表、现金流量表
年初至报告期期末公司营业收入1,804,851,634.58元，比上年同期增加74.74%，其主要原因系本期商品房销售确认销售收入增加所致。
年初至报告期期末公司营业成本862,895,171.05元，比上年同期增加78.73%，其主要原因系营业收入的增加相应结转的成本增加所致。
年初至报告期期末公司营业税金及附加304,862,225.94 元，比上年同期增加56.65%，其主要原因系营业收入的增加相应计提的税金及附加增加所致。
年初至报告期期末公司销售费用131,177,990.28元，比上年同期增加266.05%，其主要原因系销售推广力度加大，增加了各项营销推广费用。
年初至报告期期末公司财务费用-5,144,387.80元，比上年同期减少70.86%，其主要原因系银行存款利息收入增加所致。
年初至报告期期末公司投资收益-64,060,305.56元，比上年同期减少603.37%，其主要原因系联营企业宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资子公司成都鲁能置业有限公司计提存货跌价准备，导致宜宾鲁能开发（集团）有限公司本期净利润减少，间接导致重庆鲁能开发（集团）有限公司按权益法核算投资收益减少所致。
年初至报告期期末公司营业外收入669,869.65元，比上年同期增加108.63%，其主要原因系收施工单位罚款增加所致。
年初至报告期期末公司营业外支出407,425.70元，比上年同期增加601.93%，其主要原因系赔偿金支出增加所致。
年初至报告期期末公司所得税费用20,583,104.83元，比上年同期减少66.93%，其主要原因系本报告期收到的所得税费用减免额较上年同期增加所致。
年初至报告期期末公司归属于母公司股东的净利润250,676,782.85元，比上年同期增加96.66%，期主要原因系：一是公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司本报告期确认收入较上年同期增加；二是公司本部本报告期费用较上年同期减少；三是公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司本年收到的所得税减免较上年同期大幅增加。
年初至报告期期末销售商品、提供劳务收到的现金3,752,090,478.95元，比上年同期增加219.93%，其主要原因系新增项目预收收入增加所致。
年初至报告期期末收到其他与经营活动有关的现金3,800,818,202.16元，比上年同期增加14744.41%，其主要原因系收到往来款项、项目收到代收代缴税费净额及收取预售诚意金及定金增加所致。
年初至报告期期末购买商品、接受劳务支付的现金6,591,084,469.15元，比上年同期增加142.35%，其主要原因系新增项目支付的工程、土地款增加所致。
年初至报告期期末支付的各项税费636,355,130.75元，比上年同期增加112.48%，其主要原因系缴纳企业所得税及新项目购置土地缴纳契税影响所致。
年初至报告期期末支付其他与经营活动有关的现金4,020,508,585.63元，比上年同期增加5687.90%，其主要原因系支付往来款款项、土地竞拍保证金定金及期间费用的增加影响所致。
年初至报告期期末经营活动产生的现金流量净额-3,739,770,141.23元，比上年同期减少94.76%，其主要原因系项目开发投入、参与土地竞拍及预缴增值税、土增税等现金支出项目大幅增长所致。
年初至报告期期末取得借款收到的现金6,030,000,000.00元，比上年同期增加415.38%，其主要原因系项目开发新增借款所致。
年初至报告期期末分配股利、利润或偿付利息支付的现金175,253,587.55元，比上年同期增加6822%，其主要原因系本期支付新增银行借款利息所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）本报告期公司重大资产重组进展情况及相关事项说明
公司股票因筹划重大资产重组事项于2016年4月13日开始停牌。停牌重组期间，公司严格按照监管部门要求每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，后因相关工作尚未全部完成，公司于2016年5月12日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票继续停牌。
2016年7月5日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过重组预案等相关议案，并于7月6日发布《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。根据相关监管要求，深圳证券交易所对公司本次重组文件进行事后审核，因此公司股票自2016年7月12日起继续停牌。
2016年7月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》，公司与交易各方及中介机构对问询函进行了逐项落实并对《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了相应的补充和完善。此后，公司于2016年7月19日在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，详细介绍了本次重组方案，并就媒体及投资者关注的问题进行了全面解答，同时进行了网络视频和文字直播。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年7月20日开市起复牌。
2016年8月15日和2016年9月19日，公司通过指定信息披露媒体发布了《天津广宇发展股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（二）本报告期公司及所属公司取得土地使用权及新公司设立情况
1、2016年8月30日，公司控股子公司——重庆鲁能开发（集团）有限公司按照相关法律规定和法定程序，参与了重庆市国有建设用地使用权拍卖出让竞拍事宜，并以340,000万元竞得江北区观音桥组团A分区A34-1-3/07、A34-1-5/07、A34-1-8/07、A34-1-10/07、A34-1-17/07号宗地的国有建设用地使用权，并与重庆联合产权交易所集团股份有限公司土地和资源交易分中心签订了上述地块的《成交确认书》（详见公司于2016年9月1日披露的编号为“2016-063”的《关于公司及控股子公司竞拍取得土地使用权的公告》）。
截至本报告期末，相关程序正在办理进程中。
2、2016年9月9日，公司控股子公司——重庆鲁能开发（集团）有限公司按照相关法律规定和法定程序，参与公告编号为16060国有建设用地使用权拍卖出让竞拍事宜，以成交总价 63,372万元人民币竞得重庆市北碚区北碚组团C标准分区C4-1/03、C5-5/03 号宗地，并取得重庆联合产权交易所集团股份有限公司土地和资源交易分中心签发的《国有建设用地使用权成交确认书》（渝地交易出〔2016〕70 号）（详见公司于2016年9月13日披露的编号为“2016-066”的《关于公司及控股子公司竞拍取得土地使用权的公告》）。
截至本报告期末，相关程序正在办理进程中。
3、2016年8月31日，公司按照相关法律规定和法定程序，参与青岛市国有建设用地使用权拍卖出让竞拍事宜，以15,764.6万元竞得青岛市即墨蓝色新区JY16-37号地块，并取得即墨市土地储备中心出具的《竞得确认及资格审查通知书》（详见公司于2016年9月1日披露的编号为“2016-063”的《关于公司及控股子公司竞拍取得土地使用权的公告》）。按照相关约定，公司通过相关资格审查后，已于9月2日取得上述地块《成交确认书》，于9月13日签署《青岛市国有建设用地使用权出让合同》。
2016年9月19日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于公司对外投资成立全资子公司的议案》，同意成立青岛鲁能广宇房地产开发有限公司，由其负责公司已取得的青岛即墨蓝色新区地块的开发（详见公司于2016年9月20日披露的编号为“2016-070”的《第九届董事会第一次会议决议的公告》）。
4、2016年9月7日，公司按照相关法律规定和法定程序，参与竞拍东莞市国土局组织实施的土地竞拍事宜，以143,119万元竞得挂牌编号为“网挂 2016WG021 号”地块的国有建设用地使用权，同时取得东莞市国土局签发的《国有建设用地使用权成交入选通知书》。按照相关约定，双方已于9月13日办理《土地成交确认书》并签订《国有建设土地使用权出让合同》。
2016年9月19日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于公司对外投资成立全资子公司的议案》，同意成立东莞鲁能广宇房地产开发有限公司，由其负责公司已取得的东莞茶山镇横江村地块的开发（详见公司于2016年9月20日披露的编号为“2016-070”的《第九届董事会第一次会议决议的公告》）。
截至本报告期末，东莞公司成立事宜已完成名称预核准，相关注册登记手续正在办理过程中。
5、为进一步拓展公司物业管理服务业务，公司全资子公司——重庆鲁能物业服务有限公司分别在四川省宜宾市和四川省成都市设立分公司，由其承接公司参股子公司——宜宾鲁能开发（集团）有限公司部分物业服务工作。截至2016年9月5日，重庆鲁能物业服务有限公司宜宾分公司和重庆鲁能物业服务有限公司成都分公司已完成注册登记，取得营业执照。
（三）本报告期公司及所属公司出售资产情况
1、经公司第八届董事会第二十五次董事会审议和公司独立董事认可，公司控股子公司——重庆鲁能开发（集团）有限公司将其所拥有的鲁能星城五街区幼儿园房产通过重庆联合产权交易中心公开挂牌出售，挂牌价1,070万元，成交价1,215万元。
2016年2月2日，重庆鲁能开发（集团）有限公司与受让人施守疆签署商品房买卖合同，将该房产转让给施守疆（详见公司于2016年2月4日披露的编号为“2016-014”的《关于控股子公司挂牌转让部分资产进展的公告》）。
截至本报告期末，受让人已经全额支付交易款项，该房产所涉及的债权债务已全部转移，资产产权已全部过户，产权登记变更已全部完毕。
2、经公司第八届董事会第二十五次董事会审议和公司独立董事认可，公司控股子公司——重庆鲁能开发（集团）有限公司将其所拥有的巴蜀幼儿园鲁能一园房产通过重庆联合产权交易中心公开挂牌出售，挂牌价651.6万元，成交价651.6万元。
2016年7月22日，重庆鲁能开发（集团）有限公司与杨书均签订《房地产买卖合同》，约定将该房产转让给杨书均。截至本报告期末，受让人已经全额支付交易款项，该房产所涉及的债权债务已全部转移，资产产权已全部过户，产权登记变更已全部完毕。
（四）本报告期公司及所属公司未决诉讼、仲裁事项
2015年12月7日，重庆鲁能开发（集团）有限公司在重庆联合产权交易所挂牌转让重庆市江北区新溉大道888号8栋房产（即巴蜀幼儿园鲁能二园），挂牌价为1053.1万元。何艳向重庆联合产权交易所申请受让，并已向指定账户支付款项，并于2016年3月22日获得重庆联合产权交易所交易所出具的挂牌资产交易凭证。
2016年7月10日，由于何艳和重庆鲁能开发（集团）有限公司就签署的《房地产买卖合同》的履行产生争议，何艳向重庆仲裁委员会申请仲裁，请求重庆鲁能开发（集团）有限公司立即向其过户重庆市江北区新溉大道888号8栋房产，立即支付延迟履行金，并将违法收取的房屋租金偿还，同时所有仲裁费用均由重庆鲁能开发（集团）有限公司承担。根据仲裁申请书，上述延迟履约金和房屋租金合计为25,000元。
2016年8月，重庆鲁能开发（集团）有限公司向重庆市第一中级人民法院起诉，请求确认《房地产买卖合同》约定的仲裁条款无效。截至本报告期末，法院尚未就诉讼作出判决。
（五）本报告期关联交易及其进展情况
1、公司控股股东鲁能集团有限公司，为促进公司控股子公司——重庆鲁能开发（集团）有限公司业务发展，缓解房地产开发资金需求，鲁能集团有限公司使用自有资金向重庆鲁能开发（集团）有限公司有偿提供39,000万元、期限3个月、资金占用费7%的财务资助（详见公司于2015年12月31日披露的编号为“2015-063”的《关于公司控股股东对公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》）。
该笔财务资助自2015年12月29日起生效至2016年3月29日截止，后经与鲁能集团有限公司协商同意展期9个月，至2016年12月28日截止。鉴于2016年公司第三次临时股东大会审议通过本年度预计为重庆鲁能开发（集团）有限公司和重庆鲁能英大置业有限公司有偿提供总额度不超过28亿元的财务资助（期限不超过12个月，利率不超过7.5%），该笔39,000万元展期财务资助在本年度预计总提供财务资助额度内（详见公司分别于2016年3月9日和3月25日披露的公告编号为“2016-016”的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》、公告编号为“2016-017”的《关于预计公司2016年度新增关联交易的公告》及公告编号为“2016-021”的《2016年第三次临时股东大会决议公告》）。
截至本报告期末，重庆鲁能开发（集团）有限公司已于2016年9月30日归还鲁能集团有限公司39,000万元，该笔关联方资金拆借进行完毕。
2、公司控股股东鲁能集团有限公司，为促进公司控股子公司——重庆鲁能开发（集团）有限公司业务发展，缓解房地产开发资金需求，鲁能集团有限公司使用自有资金向重庆鲁能开发（集团）有限公司有偿提供100,000万元、期限6个月、资金占用费7%的财务资助（详见公司于2016年1月16日披露的编号为“2016-006”的《关于公司控股股东对公司二级和三级控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》）。
该笔财务资助自2016年1月29日起生效至2016年7月29日截止。2016年7月29日，重庆鲁能开发（集团）有限公司归还鲁能集团有限公司20,000万元。剩余80,000万元，经与鲁能集团有限公司协商同意展期1年，展期期间自2016年7月29日起至2017年7月29日止。鉴于2016年公司第三次临时股东大会审议通过本年度预计为重庆鲁能开发（集团）有限公司和重庆鲁能英大置业有限公司有偿提供总额度不超过28亿元的财务资助（期限不超过12个月，利率不超过7.5%），该笔80,000万元展期财务资助在本年度预计总提供财务资助额度内（详见公司分别于2016年3月9日和3月25日披露的公告编号为“2016-016”的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》、公告编号为“2016-017”的《关于预计公司2016年度新增关联交易的公告》及公告编号为“2016-021”的《2016年第三次临时股东大会决议公告》）。
2016年9月30日，重庆鲁能开发（集团）有限公司归还鲁能集团有限公司44,000万元。截至本报告期末，该笔展期财务资助剩余36,000万元，有效期至2017年7月29日。
3、2016年9月19日，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于公司控股子公司与关联方酒店签署结算协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司——重庆鲁能开发（集团）有限公司为提升房地产销售业绩，在关联方海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天万豪酒店（以下简称“三亚万豪酒店”）、海南亿隆城建投资有限公司文昌鲁能希尔顿酒店（以下简称“文昌希尔顿酒店”）、海南英大房地产开发有限公司海口鲁能希尔顿酒店（以下简称“海口希尔顿酒店”）开展营销活动（详见公司于2016年9月20日披露的编号为“2016-072”的《关于公司控股子公司拟与关联方酒店签署结算协议暨关联交易的公告》）。
截至本报告期末，重庆鲁能开发（集团）有限公司已于2016年9月20日与上述三家关联方酒店签订服务合同，合同期限为1年，相关营销活动正在开展。
（六）本报告期公司新增担保情况
1、公司控股子公司——重庆鲁能开发（集团）有限公司通过招商证券资产管理有限公司引入“鲁能泰山7号”项目土地前端融资17.2亿元，并通过招商银行股份有限公司办理委托贷款，期限3年，利率5.30%/年，担保条件为土地抵押及股东按持股比例提供连带责任保证，借款用于支付项目土地款和归还股东借款。
重庆鲁能开发（集团）有限公司股东本公司、鲁能集团有限公司分别持有重庆鲁能65.5%和34.5%股权，各自按持股比例计算，分别为重庆鲁能开发（集团）有限公司提供11.266亿元、5.934亿元的贷款担保，并分别与招商银行股份有限公司签订《委托贷款不可撤销担保书》。
鉴于2016年公司第三次临时股东大会审议通过本年度预计为重庆鲁能开发（集团）有限公司提供总额不超过13.1亿元的融资担保额度，此项担保金额在此担保额度内（详见公司分别于2016年3月9日和3月25日披露的公告编号为“2016-016”的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》、公告编号为“2016-018”的《关于2016年度为控股子公司提供融资担保的公告》及公告编号为“2016-021”的《2016年第三次临时股东大会决议公告》）。
2016年9月21日，公司与招商银行股份有限公司签订《委托贷款不可撤销担保书》，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《委托贷款借款合同》项下全部债务结清之日起另加两年。
2、公司控股子公司——重庆鲁能开发（集团）有限公司通过中国建设银行股份有限公司办理“九龙东郡一街区”项目2.2亿元土地前端借款，期限3年，利率5.6%/年，担保条件为土地抵押及股东按持股比例提供连带责任保证，借款用于置换项目土地款。
重庆鲁能开发（集团）有限公司股东本公司、鲁能集团有限公司分别持有重庆鲁能65.5%和34.5%股权，各自按持股比例计算，分别为重庆鲁能开发（集团）有限公司提供1.441亿元、0.759亿元的贷款担保，并分别与中国建设银行股份有限公司签订《保证合同》。
鉴于2016年公司第三次临时股东大会审议通过本年度预计为重庆鲁能开发（集团）有限公司提供总额不超过13.1亿元的融资担保额度，此项担保金额在此担保额度内（详见公司分别于2016年3月9日和3月25日披露的公告编号为“2016-016”的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》、公告编号为“2016-018”的《关于2016年度为控股子公司提供融资担保的公告》及公告编号为“2016-021”的《2016年第三次临时股东大会决议公告》）。
2016年9月21日，公司与中国建设银行股份有限公司签订《保证合同》，保证责任期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
■
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■■
四、对2016年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2016年10月27日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2016-082
2016年第三季度报告
