广深铁路股份有限公司

公司代码：601333 公司简称：广深铁路

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议本季度报告。

1.3 公司董事长武勇、总经理胡酃酃、总会计师唐向东及财务部长林闻生声明：保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司2016年第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注：净资产收益率的“比上年同期增减(%)”为两期数的差值。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

注：非经常性损失以负数列示。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

■

■

注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算(代理人)有限公司，其持有公司A股16,372,746股和H股

1,410,311,449股，分别占公司已发行A股和H股的0.30%和98.53%，乃分别代表其多个客户持有。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

报告期内，公司第一大股东广州铁路(集团)公司承诺事项如下：

(1) 广州铁路(集团)公司及其下属的任何其它成员将不会在公司运营的线路范围内，以任何方式直接或间接从事任何在铁路运输及相关业务上对公司有竞争的业务活动。广州铁路(集团)公司及其下属的任何其它成员在广坪段铁路运营资产及业务收购后也不与公司存在同业竞争。

(2) 广州铁路(集团)公司在与公司的经营往来中，将尽量减少与公司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广州铁路(集团)公司将本着公开、公正、公平的原则履行关联交易，不会滥用大股东地位，作出损害公司利益的行为。

(3) 在2006年12月公司首次公开发行A股时承诺，广州铁路(集团)公司对广坪段占用土地在以授权经营形式取得后租予公司。广州铁路(集团)公司与公司签订《土地租赁协议》，自2007年1月1日正式生效，约定广州铁路(集团)公司将广州至坪石段铁路线路的土地使用权租予公司，租赁期限为20年，双方确定每年租金最高不超过人民币7,400万元。

(4) 广州铁路(集团)公司于2007年10月向公司出具加强未公开信息管理承诺函，加强对未公开信息的管理。

报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存在。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广深铁路股份有限公司

法定代表人 武勇

日期 2016-10-26

A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临2016-008

（H股简称：广深铁路 股票代码：00525）

广深铁路股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》的规定。

（二）会议通知和材料于2016年10月14日以书面文件形式发出。

（三）会议于2016年10月26日9：30在本公司以通讯表决方式召开。

（四）会议应出席董事人数为9名，实际出席会议的董事为9名。

（五）会议由董事长武勇先生主持，全体董事出席会议，全体监事和高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议通知中所列事项经逐项审议均获得全票通过，详情如下：

1、批准通过公司2016年第三季度报告内容并授权董事长签署本季报全文和正文。详情可查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/）披露的《2016年第三季度报告》。

2、审议通过《关于收购三茂股份、广梅汕公司及广铁集团部分资产的议案》。会议逐项表决同意收购三茂股份、广梅汕公司及广铁集团部分资产，并授权董事总经理代表本公司签署与本次收购相关的协议。各项资产收购价格以经评估公允价值为准，相关债务的价格以经双方认可的辞退福利预计表为准（已经第三方机构执行商定程序），具体为：

（1）三茂股份所属的肇庆客运段、肇庆信号水电段、三水机务段相关资产的净资产公允价值约为24,968万元，辞退福利的价值约为1570万元。

（2）广梅汕公司所属东莞东客运段、汕头车辆段的客车车辆相关资产的净资产公允价值约为45,366万元，辞退福利的价值约为902万元。

（3）广铁集团郭塘货场改扩建工程项目净资产公允价值约为2866万元。

上述决议涉及关联交易，本公司董事（包括独立董事）认为该关联交易属于公司按一般商务条款进行的交易，该关联交易条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。在关联方——广铁集团任职的董事武勇先生、孙景先生、俞志明先生和陈建平先生对上述决议回避了表决。非关联董事均表示赞成。

本事项详情可查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于签订资产收购协议及员工辞退福利债务转让协议暨关联交易的公告》，以及在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/）披露的临时公告。

3、审议通过《关于审议中国铁路总公司与广深铁路股份有限公司持续关联交易的议案》。会议审议通过中国铁路总公司（“中铁总”）与广深铁路股份有限公司之《综合服务框架协议》文本，以及2017至2019年三年期间的日常关联交易额度上限。会议授权董事长代表本公司签署该协议，授权董事会秘书向境内外交易所提供本次关联交易事项有关的公告、通函及资料等。

上述决议涉及关联交易，本公司董事（包括独立董事）认为该日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该日常关联交易条款（包括建议全年上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。在关联方——广铁集团任职的董事武勇先生、孙景先生、俞志明先生和陈建平先生对上述决议回避了表决。非关联董事均表示赞成。

该协议在签署后尚须经股东大会非关联（独立）股东批准通过后方可生效、实施,相关临时股东大会将于2016年12月召开。

本公司将在协议签署后尽快在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及香港交易及结算所有限公司披露易（http://www.hkexnews.hk/）网站披露相关临时公告。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2016年10月26日

股票代码：601333 A 股简称：广深铁路 公告编号：临2016—009

(股票代码：00525 H 股简称：广深铁路)

广深铁路股份有限公司

关于签订资产收购协议及

员工辞退福利债务

转让协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

· 本项签订资产收购协议及员工辞退福利债务转让协议事项需要取得国有资产管理部门的批准

· 除本公司过去12个月与同一关联人（广铁集团及其附属公司合并计算）进行的日常关联交易外，公司与同一关联人及不同关联人未发生其他关联交易

· 本项关联交易不会影响上市公司独立性

一、本次关联交易概述

广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与广州铁路（集团）公司（以下简称“广铁集团”）及其控制的企业广梅汕铁路有限责任公司（以下简称“广梅汕”）、广东三茂铁路股份有限公司（以下简称“三茂”）于2016年10月26日就购买广铁集团所属资产、广梅汕和三茂分别所属的相关铁路运营资产和债务事宜签订了资产收购协议和员工辞职福利债务转让协议（以下简称“本次关联交易”）。

本次交易的标的为广铁集团所属的郭塘货场改扩建工程、广梅汕所属的东莞东客运段、汕头车辆段的相关资产、合同和员工及员工辞职福利债务、三茂所属的肇庆客运段、肇庆信号水电段三水车载车间、三水机务段的相关资产、合同和员工及员工辞职福利债务。

因广铁集团系本公司的第一大股东，广梅汕和三茂为广铁集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广铁集团、广梅汕和三茂为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

根据本次关联交易的金额，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，除本公司过去12个月与同一关联人（广铁集团及其控制的企业合并计算）进行的日常关联交易外，公司与同一关联人及不同关联人未发生其他关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

广铁集团持有本公司37.12%的股份，为本公司第一大股东，广梅汕、三茂系广铁集团控制的企业，系其控股子公司。本公司与广铁集团及其控制企业之间的交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》下应当披露的关联交易。

（二）关联方基本情况

1、关联方简介

本公司成立于1996年3月6日，企业性质为上市股份有限公司，注册地址为深圳市罗湖区和平路1052号，法定代表人武勇，注册资本为人民币708,353.7万元，经营范围主要有铁路客货运输服务、铁路设施技术服务、国内货运代理、铁路货运代理、铁路设备租赁、机械设备维修等。

广铁集团成立于1992年12月5日，企业性质为全民所有制企业，注册地址为广州市越秀区中山一路151号，法定代表人武勇，注册资本为人民币16,084,531.5万元，经营范围主要有组织管理铁路客货运输、科技与其它实业开发；承办陆运进出口业务的国际货物运输代理业务；广告经营业务；铁路内外建筑工程的勘测设计、施工和维修等，广铁集团股东为中国铁路总公司。

广梅汕成立于1998年9月22日，企业性质为国有控股有限责任公司，注册地址为广州市天河区天河路236号2205房，法定代表人武勇，注册资本为人民币670,869.8736万元，经营范围主要有铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，仓储、装卸服务，铁路设备租赁，机械设备维修、加工及维护，铁路专用仪器设备检测、维修、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修，科技开发及技术服务等，广梅汕的控股股东为广铁集团。

三茂成立于1996年12月25日，企业性质为国有控股股份有限公司，注册地址为广州市越秀区环市东路374号19楼，法定代表人武勇，注册资本为人民币95,767.08万元，经营范围主要有铁路客货运输，铁路运输咨询服务，仓储，搬运装卸服务；铁路运输设备修理、修配，机电制造；资产经营与管理，房屋出租，铁路技术服务，铁路运输代理；房屋维修，物业管理；铁路工程管理，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修等，三茂的控股股东为广铁集团。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

（1）广铁集团的主要业务系组织管理铁路客货运输、科技与其它实业开发；承办陆运进出口业务的国际货物运输代理业务；广告经营业务；铁路内外建筑工程的勘测设计、施工和维修等；广铁集团最近三年主要业务发展情况良好，业务收入持续增长。

（2）广梅汕的主要业务为铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，仓储、装卸服务，铁路设备租赁，机械设备维修、加工及维护，铁路专用仪器设备检测、维修、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修，科技开发及技术服务等；广梅汕最近三年主要业务发展情况平稳，业务收入保持稳定。

（3）三茂的主要业务为铁路客货运输，铁路运输咨询服务，仓储，搬运装卸服务；铁路运输设备修理、修配，机电制造；资产经营与管理，房屋出租，铁路技术服务，铁路运输代理；房屋维修，物业管理；铁路工程管理，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修等；三茂最近三年主要业务发展情况平稳，业务收入保持稳定。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的其它关系的说明

（1）广铁集团现持有公司37.12%的股份，系公司的第一大股东；业务上，广铁集团为公司的铁路运输业务上级单位；除上述股权持股的产权关系外，广铁集团与公司之间不存在其他资产隶属、资产共有关系；广铁集团与公司最近三年发生的主要债权债务关系系接受、提供运输服务和铁路相关服务，具体为：

■

除广铁集团与公司存在党组织领导和隶属关系外，双方的员工之间不存在交叉、派遣等情况。

（2）广铁集团系广梅汕的控股股东，广梅汕与公司不存在产权隶属关系；广梅汕与公司相互独立，不存在业务范围的重叠；广梅汕与公司之间不存在资产隶属、资产共有关系；广梅汕与公司最近三年发生的债权债务关系主要系接受、提供运输服务和铁路相关服务；广梅汕与公司双方的员工之间不存在交叉、派遣等情况。

（3）广铁集团系三茂的控股股东，三茂与公司不存在产权隶属关系；三茂与公司相互独立，也不存在业务范围的重叠；三茂与公司之间不存在资产隶属、资产共有关系；三茂与公司最近三年发生的债权债务关系主要系接受、提供运输服务和铁路相关服务；三茂与公司双方的员工之间不存在交叉、派遣等情况。

4、关联方最近一年（2015年）主要财务指标

广铁集团最近一年的财务数据情况如下：资产总额为人民币4,590.05亿元、营业收入为人民币659.57亿元；广梅汕最近一年的财务数据情况如下：资产总额为人民币165.02亿元、营业收入为人民币37.69亿元；三茂最近一年的财务数据情况如下：资产总额为人民币67.6亿元、营业收入为人民币21.56亿元。

三、本次关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易名称和类别

本次关联交易系资产收购及员工辞退福利债务转让交易，交易标的系广铁集团所属的郭塘货场改扩建工程、广梅汕所属的东莞东客运段、汕头车辆段的相关资产、合同和员工及员工辞职福利债务、三茂所属的肇庆客运段、肇庆信号水电段三水车载车间、三水机务段的相关资产、合同和员工及员工辞职福利债务。

2、权属状况说明

本次关联交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

（1）广铁集团本次出售的资产主要情况为：

■

截至目前，上述在建工程仍处于建设施工期，建设施工可按期正常进行，不存在未披露的重大权利限制和不确定事项。

（2）广梅汕本次出售的资产主要情况为：

■

截至目前，上述资产能继续投入正常生产、具备正常生产所必须的批准文件；上述资产最近一年运作状况良好，不存在影响其运营的重大法律瑕疵和物理损害，不存在未披露的其他重大权利限制和资产损耗事项。

（3）三茂本次出售的资产主要情况为：

■

截至目前，上述资产能继续投入正常生产、具备正常生产所必须的批准文件；上述资产最近一年运作状况良好，不存在影响其运营的重大法律瑕疵和物理损害，不存在未披露的其他重大权利限制和资产损耗事项。

4、交易标的账面价值

根据广东中联羊城资产评估有限公司就广铁集团、三茂相关资产分别出具的资产评估报告以及广东中广信资产评估有限公司就广梅汕相关资产出具的资产评估报告，广铁集团、广梅汕和三茂出售的相关资产的账面价值具体如下：广铁集团出售资产的账面价值为2,844.08万元、广梅汕出售资产的账面价值为33,353.34万元、三茂出售资产的账面价值为17,731.95万元。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

根据本公司与广铁集团、广梅汕和三茂签订的相关资产收购协议和员工辞职福利债务转让协议的规定，本次关联交易的定价将由第三方专业机构对拟收购资产和职工安置费用进行评估、核实，并以评估后出具并且报国有资产管理部门备案的《资产评估报告》中确定的收购净资产公允值和交易双方根据现有职工待遇情况测算后的《辞退福利预测表》确定的职工安置费用具体金额为基准。

为本次关联交易提供评估服务的评估机构为广东中联羊城资产评估有限公司和广东中广信资产评估有限公司，广东中联羊城资产评估有限公司现时持有财政部、中国证券监督管理委员会于2009年3月20日联合颁发的编号为0200048005的《证券期货相关业务评估资格证书》，业务范围为从事证券、期货相关评估业务；广东中广信资产评估有限公司现时持有财政部、中国证券监督管理委员会于2009年7月30日联合颁发的编号为0200069008的《证券期货相关业务评估资格证书》，业务范围为从事证券、期货相关评估业务。

本次关联交易的评估基准日为2015年10月31日，评估方法为成本法，公司拟收购的相关资产的评估结果为：

1、广铁集团资产评估结果：

■

2、广梅汕资产评估结果：

■

由于在评估基准日后，广梅汕的在建工程建设增加了建造费用及三台车辆经过大修增加了大修费用，故存在评估价值变动情况。

3、三茂资产评估结果：

■

由于在评估基准日后，三茂部分存货数量有变动、新增两项固定资产（机器设备、电子设备类）及部分固定资产（车辆）完成大修和报废，故存在评估价值变动情况。

（三）本次关联交易涉及的员工辞退福利债务转让

根据本公司与广梅汕和三茂签订的员工辞职福利债务转让协议的规定，本公司将承担广梅汕和三茂的员工辞职福利债务，并向广梅汕和三茂收取相关价款，其中，广梅汕转让的员工辞职福利债务（职工安置费用）金额和转让价格为人民币9,023,874.00元；三茂转让的员工辞职福利债务（职工安置费用）金额和转让价格为15,703,174.00元。

本次关联交易涉及的员工辞退福利债务转让完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次关联交易的定价将由第三方专业机构对收购资产和职工安置费用进行评估、核实，并以评估、核实后出具的专业报告所载的具体金额为基准，标的定价公平合理。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

1、本公司与广铁集团签订的资产收购协议

（1）合同主体：本公司、广铁集团

（2）收购范围：广铁集团拥有的郭塘货场改扩建工程

（3）交易价格：人民币28,657,400.00元

（4）支付方式：现金支付

（5）支付期限：本公司应自收购生效日起30日内按照协议价格向广铁集团支付大于50%收购价格的款项，并且于收购完成日后的一个月内向广铁集团支付收购价格的余款。

（6）交付或过户时间安排：广铁集团应该从协议生效日5日内，向本公司提供完整的收购资产清单以及相关的权属证明、购置凭证（含银行支付凭证）、债权债务凭证、完税凭证、合同有关的所有执照、批文、许可等，开始办理收购资产交接手续。按照法律规定相关收购资产应办理变更登记或过户手续的，广铁集团应按照规定提供文件、资料协助本公司办理所有变更登记或过户手续。广铁集团应于生效日起15日内完成向本公司的收购资产交接手续，并根据协议约定和《资产评估报告》的内容核对实际交接的收购资产内容，和本公司签署书面交接证明书。

（7）协议生效条件：双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章；本公司按照章程和上海证券交易所《上市规则》和香港联交所《上市规则》的规定，履行关联交易的表决程序，取得董事会或独立股东就本协议收购事项的批准（如需）；广铁集团的国有资产处置方案取得国有资产管理部门的批准；按法律、法规的有关规定，完成其他必备法律程序。

（8）违约责任：双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议规定的义务，如由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由该违约方承担违约责任；如出现双方违约，则应根据各方过错的实际情况，由各方分别承担行应的违约责任。违约责任的承担概不影响守约方要求违约方继续履行的权利。如果本公司延迟支付本协议约定的收购价款的，每延期一日，应该就支付不足部分支付万分之三的违约金。

2、本公司与广梅汕签订的资产收购协议

（1）合同主体：本公司、广梅汕

（2）收购范围：广梅汕拥有的东莞东客运段、汕头车辆段的客车车辆、配件、检修工装设备、与生产有关的动产（包括但不限于车辆、设备、相关在建工程）、正在履行的合同权益及相关转让的在岗员工

（3）交易价格：人民币453,658,279.84元

（4）支付方式：现金支付

（5）支付期限：本公司应自收购生效日起30日内按照协议价格向广梅汕支付大于50%收购价格的款项（抵减双方原有的欠款后的余款），并且于本公司收到广梅汕开具的合法有效发票三个月内向广梅汕支付收购价格的余款（抵减双方原有的欠款后的余款）。若双方对于收购价格的调整未能达成一致，广梅汕应于其后的15日内向本公司退还其已支付的全部款项。

（6）交付或过户时间安排：广梅汕应该从协议生效日5日内，向本公司提供完整的收购资产清单以及相关的权属证明、购置凭证（含银行支付凭证）、债权债务凭证、完税凭证、合同有关的所有执照、批文、许可等，开始办理收购资产交接手续。按照法律规定相关收购资产应办理变更登记或过户手续的，广梅汕应按照规定提供文件、资料协助本公司办理所有变更登记或过户手续。广梅汕应于生效日起15日内完成向本公司的收购资产交接手续，并根据协议约定和《资产评估报告》及《收购完成日收购净资产公允价值报告》的内容核对实际交接的收购资产内容，和本公司签署书面交接证明书。

（7）协议生效条件：双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章；本公司按照章程和上海证券交易所《上市规则》和香港联交所《上市规则》的规定，履行关联交易的表决程序，取得董事会或独立股东就本协议收购事项的批准（如需）；广梅汕的国有资产处置方案取得国有资产管理部门的批准；按法律、法规的有关规定，完成其他必备法律程序；本协议签订时，双方同时另行签订《员工辞退福利债务转让协议》，两者互为生效条件。

（8）违约责任：双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议规定的义务，如由于一方的违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由该违约方承担违约责任；如出现双方违约，则应根据各方过错的实际情况，由各方分别承担行应的违约责任。违约责任的承担概不影响守约方要求违约方继续履行的权利。如果本公司延迟支付本协议约定的收购价款的，每延期一日，应该就支付不足部分支付万分之三的违约金。

3、本公司与三茂签订的资产收购协议

（1）合同主体：本公司、三茂

（2）收购范围：三茂拥有的肇庆客运段、肇庆信号水电段三水车载车间相关资产（包括但不限于电务车载设备、检测工装、备品等）及三水机务段机车、客车车辆、配件、检修工装设备、与生产有关的动产（包括但不限于车辆、设备、相关在建工程）、正在履行的合同权益及相关转让的在岗员工

（3）交易价格：人民币249,676,445.37元

（4）支付方式：现金支付

（5）支付期限：本公司应自收购生效日起30日内按照协议价格向三茂支付51%收购价格的款项（抵减双方原有的欠款后的余款），并且于本公司收到三茂开具的合法有效发票三个月内向三茂支付收购价格的余款（抵减双方原有的欠款后的余款）。若双方对于收购价格的调整未能达成一致，三茂应于其后的15日内向本公司退还其已支付的全部款项。

（6）交付或过户时间安排：三茂应该从协议生效日5日内，向本公司提供完整的收购资产清单以及相关的权属证明、购置凭证（含银行支付凭证）、债权债务凭证、完税凭证、合同有关的所有执照、批文、许可等，开始办理收购资产交接手续。按照法律规定相关收购资产应办理变更登记或过户手续的，三茂应按照规定提供文件、资料协助本公司办理所有变更登记或过户手续。三茂应于生效日起15日内完成向本公司的收购资产交接手续，并根据协议约定和《资产评估报告》及《广东三茂铁路股份有限公司拟出售资产涉及其拥有的部分存货、固定资产及在建工程公允价值报告书》的内容核对实际交接的收购资产内容，和本公司签署书面交接证明书。

（7）协议生效条件：双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章；本公司按照章程和上海证券交易所《上市规则》和香港联交所《上市规则》的规定，履行关联交易的表决程序，取得董事会或独立股东就本协议收购事项的批准（如需）；三茂的国有资产处置方案取得国有资产管理部门的批准；按法律、法规的有关规定，完成其他必备法律程序；本协议签订时，双方同时另行签订《员工辞退福利债务转让协议》，两者互为生效条件。

（8）违约责任：双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议规定的义务，如由于一方的违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由该违约方承担违约责任；如出现双方违约，则应根据各方过错的实际情况，由各方分别承担行应的违约责任。违约责任的承担概不影响守约方要求违约方继续履行的权利。如果本公司延迟支付本协议约定的收购价款的，每延期一日，应该就支付不足部分支付万分之三的违约金。

（二）本公司向关联方支付款项事项

因本次关联交易涉及上市公司向关联方支付款项的，本次关联交易的相关协议已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。

截至本公告披露日，公司尚未向广铁集团、广梅汕和三茂支付收购价款，符合相关资产收购协议约定的付款进度。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的必要性和对公司发展的重要意义在于：一是实现公司生产力布局优化，公司收购三茂、广梅汕相关车辆、客运和机务资产后，公司客运业务范围将由目前深圳到坪石拓展到广东省全境。二是充实公司客货运输资源，公司收购三茂、广梅汕相关资产，将有效缓解和改善公司客运、车辆资源不足的现状，更好地适应市场需要，提高市场竞争力；三是公司收购广铁集团郭塘货场将改善公司广州枢纽内货运资源不足的现状，更加有利于白班货列开行，提高货物周转效率和货运发送量。本次关联交易实施后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2016年10月26日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购三茂股份、广梅汕公司及广铁集团部分资产的议案》，同意本次资产收购暨关联交易事项，参会董事共计9人，同意5人，反对0人，弃权0人；关联董事武勇、孙景、俞志明、陈建平回避表决，独立董事陈松、贾建民和王云亭对本次关联交易投同意表决票。

2016年10月26日，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易需要履行董事会的关联交易表决程序，本次关联交易属于公司按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

此外，本次关联交易事项需要取得国有资产管理部门的批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

最近12个月内，公司与广铁集团、广梅汕和三茂除发生有日常关联交易外，未发生与本次资产收购交易类似的其他关联交易。

八、公告附件

（一）第七届董事会第十三次会议决议

（二）经独立董事事前认可的声明

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）广铁集团相关资产评估报告

（五）广梅汕相关资产评估报告

（六）三茂相关资产评估报告

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2016年10月26日

2016年第三季度报告