上海海立（集团）股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人沈建芳、主管会计工作负责人秦文君及会计机构负责人（会计主管人员）励黎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债情况

单位:元

■

（1）、衍生金融资产本期末比年初减少了98.38%，主要是本期有远期外汇合约到期而结转期初重估的衍生金融资产。

（2）、预付款项本期末比年初增加了37.44%，主要是本期预付的材料采购款项比年初增加。

（3）、其他应收款期末比年初减少了43.98%，主要是本期公司应收出口退税金额比年初减少。

（4）、可供出售金融资产期末比年初减少了33.51%，主要是本期末已获流通权的其他上市公司股票按公允价值重估后减少的价值。

（5）、应付账款本期末比年初增加了35.85%，主要是本期产量较上一期增加，采购金额增加所致。

（6）、应付职工薪酬本期末比年初增加了42.07%，主要是本期预计需支付的职工薪酬比年初增加。

（7）、应交税费本期末比年初减少了3,245万元，主要是本期子公司在建工程采购增加而增加了应交增值税的进项税抵扣额。

（8）、应付利息本期末比年初减少31.22%，主要是本期支付了上年末已计提的公司债券利息。

（9）、一年内到期的非流动负债本期末比年初减少了43.60%，主要是本期内偿还了一年内到期的长期借款。

（10）、预计负债本期末比年初减少了36.43%，主要是本期公司质量基金发生额增加所致。

2、损益情况

单位：元

■

（1）、销售费用比上年同期增加了38.66%，主要是本期新增合并杭州富生后增加的销售费用。

（2）、资产减值损失比上年同期增加了707万元，主要是本期计提的存货跌价准备比上年同期增加。

（3）、公允价值变动收益比上年同期减少了164.53%，主要是本期有远期外汇合约到期而转回期初按公允价值重估的收益。

（4）、投资收益比上年同期减少了70.59%，主要是上年同期有出售其他上市公司股票而取得的收益。

（5）、营业外收入比上年同期增加了31.31%，主要是本期新增合并杭州富生后增加的政府补贴收入。

（6）、营业外支出比上年同期增加了711.32%，主要是本期子公司处置非流动资产产生的损失。

3、现金流量表情况

单位：元

■

（1）、本期经营性现金净流量比上年同期净流入增加了59.42％，主要是本期公司应收票据贴现同比增加。

（2）、本期投资性现金净流量比上年同期净流出增加了14,787万元，主要是本期公司购建固定资产等支出同比增加。

（3）、本期筹资性现金净流量比上年同期净流出减少了2,622万元，主要是本期公司流动资金借款同比减少。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、本期内，因第三季度较长的高温天气，带动了空调及空调压缩机的市场销售。公司利用此契机，调整生产节奏，加大销售力度。本季度，转子式空调压缩机的销售实现347.42万台，同比增长47.62%。1-9月份累计销售1,277.61万台，同比增长8.48%。

同时公司继续抓住新能源汽车增长的机遇，推进车用压缩机的市场开拓，报告期内新能源车用涡旋压缩机销售4.7万台，同比增长超过2倍。

海立股份实施收购杭州富生100%股权后，公司由单一压缩机主业发展形成“压缩机、电机”二大主业。报告期内，四川富生高效节能智能电机项目正处于建设及产能转移搬迁中。受此影响1~9月共销售电机1,477.16万台，同比下降4.35%。

集团铸件业务在确保集团内制冷压缩机配套需求的基础上，积极拓展汽车零部件铸件领域，逐步向专业铸造企业发展。1-9月，集团外企业配套的铸造业务已达到46%。

报告期内公司实现营业收入527,832.67万元，同比增长18.83%；实现营业利润6,785.13万元，同比增长8.45%；归属于上市公司股东的净利润为5,465.29万元，同比增长21.05%；扣除非经常性损益后的净利润为3,074.66万元，同比增长74.93%。

2、经公司2016年5月20日第七届董事会第十三次会议决议，同意拟在上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让所持有的公司参股公司日立海立汽车部件（上海）有限公司33.3%股权、日立海立汽车系统（上海）有限公司33.33%股权。公司于2016年7月25日在产交所进行了挂牌。2016年9月1日，按照产权交易有关规定和程序，公司与意向受让方日立汽车系统株式会社正式签署了《产权交易合同》，其中日立海立部件33.3%股权的成交价格为6,860万元，日立海立系统33.33%股权的成交价格为2,740万元，标的股权成交价格合计为9,600万元。目前正在办理工商变更登记。

3、本公司接受关联方提供担保的有关资料如下 （单位：元）

■

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海海立（集团）股份有限公司

法定代表人 沈建芳

日期 2016-10-27

股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2016-040

股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2016-038

债券代码：122230 债券简称：12沪海立

上海海立(集团)股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届董事会第十五次会议以通讯方式召开。会议通知及载有决议事项的书面文件于2016年10月17日以邮件方式发出，并于2016年10月25日经参加表决的董事审议并签名的方式作出会议决议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

一、审议通过《2016年第三季度报告》，同意于2016年10月27日在《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于增加控股子公司2016年度日常关联交易预计金额的议案》。（详见公司临2016-040公告）

根据业务拓展需要，董事会同意增加上海海立集团贸易有限公司与上海电气集团香港有限公司2016年度日常关联交易预计金额3,000万元的空调压缩机贸易。

关联董事毛一忠、许建国就本议案表决予以回避，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

三、审议通过《关于杭州富生电器有限公司办理银行票据质押的议案》。

为满足子公司生产经营的资金需求，董事会同意控股子公司杭州富生电器有限公司向银行申请票据质押额度为10,000万元。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于拟合资设立上海新能源技术有限公司的议案》。

海立股份控股子公司上海日立电器有限公司为公司与江日铂香港持股有限公司(为Johnson Controls-Hitachi air Conditioning Holding (UK), Ltd.(简称“JCH”)在香港注册的全资子公司，系JCH对中国相关企业进行投资的持股公司)共同投资设立的合资企业，双方的持股比例分别为75%和25%，截止2016年底将具备新能源车用压缩机生产能力20万台/年。

基于对未来新能源汽车市场情况的预测,结合公司多元化发展和战略转型的需要，董事会同意公司与江日铂香港持股有限公司签署相关合资合同设立新合资公司，将新能源车用压缩机产业从上海日立电器有限公司中分离并由新合资公司经营，以继续保持公司新能源车用压缩机事业在行业内的优势。

新合资公司名称暂定为上海海立新能源技术有限公司（以工商核准登记为准），初期总投资27,300万元人民币，注册资本13,400万元人民币，2016年12月底前股东一次性注入。其中公司出资10,050万元人民币，占股权比例75%；江日铂香港持股有限公出资3,350万元人民币，占股权比例25%。新合资公司主要经营范围为新能源汽车及其它商用或专用车辆、轨道交通车厢用环保型、节能型压缩机的开发、制造和销售（以工商核准登记为准）。新合资公司设立后将购入上海日立电器有限公司车用压缩机相关资产，同时实施增产项目，至2017年底形成35万台/年的新能源车用压缩机生产能力。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《向被投资公司委派董事、监事及高级管理人员的议案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2016年10月27日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2016-039

债券代码：122230 债券简称：12沪海立

上海海立(集团)股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监事会第十五次会议于2016年10月25日以通讯方式召开。出席会议的监事有董鑑华、淦均、忻怡、李黎、茅立华。

一、审议通过《2016年第三季度报告》，并发表审核意见如下：

（1）公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年第三季度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（3）在提出本意见前，未发现参与2016年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于增加控股子公司2016年度日常关联交易预计金额的议案》。

三、审议通过《关于杭州富生电器有限公司办理银行票据质押的议案》。

四、审议通过《关于拟合资设立上海海立新能源技术有限公司的议案》

1. 监事会同意公司与江日铂香港持股有限公司签署相关合资合同设立新公司，将新能源车用压缩机产业从上海日立电器有限公司中分离并由新公司经营。

2. 新合资公司名称暂定为上海海立新能源技术有限公司（以工商核准登记为准），初期总投资27,300万元人民币，注册资本13,400万元人民币，2016年12月底前股东一次性注入。其中公司出资10,050万元人民币，占股份比例75%；江日铂香港持股有限公出资3,350万元人民币，占股份比例25%。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2016年10月27日

债券代码：122230 债券简称：12沪海立

上海海立(集团)股份有限公司

关于增加控股子公司2016年度

日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易预计金额的调整无需提交股东大会审议。

●增加日常关联交易预计金额对上市公司的影响：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司上海海立集团贸易有限公司与上海电气集团香港有限公司的日常关联交易系日常经营业务所需，有利于拓展公司的出口业务。交易的风险可控，体现了公平交易的原则，定价原则以市场价格为依据，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。该项关联交易占公司总体销售业务比例较小。

一、调整日常关联交易预计金额的基本情况

（一）履行的审议程序

公司于2016年10月25日以通讯方式召开第七届董事会第十五次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避审议通过了《关于增加控股子公司2016年度日常关联交易预计金额的议案》，董事会同意增加公司控股子公司上海海立集团贸易有限公司与上海电气集团香港有限公司2016年度日常关联交易预计金额为3,000万元的空调压缩机贸易业务。关联董事毛一忠、许建国就本议案表决予以回避，独立董事就上述日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

根据公司章程的有关规定，上述关联交易属于董事会审议权属范围内，无需提交股东大会审议。上述关联交易事项有效期为批准之日起至2016年度股东大会召开日止。

（二）预计增加日常关联交易的基本情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：上海电气集团香港有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：香港金钟道89号力宝中心第一座2602室

法定代表人：张杰

注册资本：HKD541,921,802

经营范围：工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）。

（二）与公司的关联关系

上海电气集团香港有限公司与公司受同一公司控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

三、关联交易的目的、定价政策和对公司的影响

公司控股子公司上海海立集团贸易有限公司与上海电气集团香港有限公司的日常关联交易系日常经营业务所需，有利于拓展公司的出口业务。交易的风险可控，体现了公平交易的原则，定价原则以市场价格为依据，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。该项关联交易占公司总体销售业务比例较小。

四、公司独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了同意的独立意见，认为：

1、上述交易均为开展日常经营业务所需，向关联方销售的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

2、上述关联交易审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的要求。

五、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议

2、独立董事关于增加控股子公司2016年度日常关联交易预计金额的事前认可和独立意见

特此公告

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2016年10月27日

公司代码：600619 公司简称：海立股份

2016年第三季度报告