上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划
获得上海市国有资产监督管理
委员会批复的公告

证券代码：600637证券简称：东方明珠公告编号：临2016-065

上海东方明珠新媒体股份有限公司

关于A股限制性股票激励计划

获得上海市国有资产监督管理

委员会批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“东方明珠”）于2016年10月26日收到了上海市国有资产监督管理委员会《关于上海东方明珠新媒体股份有限公司实施股权激励的复函》，主要内容如下：

一、原则同意《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，请按有关规定提交上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称：东方明珠）股东大会审议。

二、如《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》获股东大会审议通过，请你部按照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》要求，加强对东方明珠实施限制性股票激励计划的管理、考核和监督，严格执行限制性股票的禁售期、经济效益指标、社会效益指标等有关要求，切实将限制性股票的授予、解锁与公司和个人业绩考核紧密挂钩，健全绩效考核体系，强化约束机制，合理调控股权激励收益水平。

三、请你部按照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，切实加强对东方明珠实施限制性股票激励计划的指导，确保激励计划规范有效实施，并将激励计划推进情况、上市公司股本总数及国有控股持股比例变化情况及时报我委备案。

公司A股限制性股票激励计划尚需提交股东大会审议通过后实施。

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2016年10月27日

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：2016-066

上海东方明珠新媒体股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月11日13 点 30分

召开地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月11日

至2016年11月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会由公司独立董事陈世敏作为征集人，就本次股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。详见公司披露的《东方明珠独立董事公开征集投票权报告书》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案一至议案四及议案六至议案十二已经公司2016年9月18日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，已于2016年9月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

议案五已经公司2016年8月29日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，已于2016年8月31日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

议案十三已经公司2016年9月18日召开的第八届监事会第八次（临时）会议审议通过，已于2016年9月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、12

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)；

登记时间：2016年11月7日（09:30—15:00）；

登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有01，62，923，71，921，939，20，44，825路等。现场登记场所咨询电话：021-52383317）。

六、 其他事项

1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

2、与会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

5、联系方式

联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦

上海东方明珠新媒体股份有限公司 董事会办公室

邮政编码：200233

传 真：021-33396636

电 话：021-33396637（直线）

联 系 人：嵇绯绯、盛伟良、沈健。

收 件 人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2016年10月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海东方明珠新媒体股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：       

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-067

上海东方明珠新媒体股份有限公司

关于独立董事公开征集

委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2016年11月8日至2016年11月10日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）。

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

●征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并按照上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈世敏为征集人就公司于2016 年11月11日召开2016年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人陈世敏为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2016年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书(以下简称“本报告书”)。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

1、基本情况

1.1 中文名称：上海东方明珠新媒体股份有限公司

1.2 英文名称：Shanghai Oriental Pearl Media Co.,Ltd.

1.3 注册地址：上海市徐汇区宜山路757号

1.4 股票上市时间：1993 年 3月 16 日

1.5 公司股票上市交易所：上海证券交易所

1.6 股票简称：东方明珠

1.7 股票代码：600637

1.8 法定代表人：张炜

1.9 董事会秘书：孙文秋

1.10 联系地址：上海市徐汇区宜山路757号

1.11 邮政编码：200233

1.12 公司电话：021-33396637

1.13 公司传真：021-33396636

1.14 公司网址：http://www.oriental-pearl.cn

1.15 电子信箱：dongban@bestv.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2016年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

议案一：关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（各子议案需要逐项审议）

（1） 激励对象的确定依据和范围

（2） 限制性股票的来源和股票数量

（3） 限制性股票的授予价格和确定方式

（4） 限制性股票的授予数量

（5） 限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期

（6） 限制性股票的授予条件和解锁条件

（7） 限制性股票的授予和解锁

（8） 激励对象的收益

（9） 限制性股票数量、价格的调整方法和程序

（10） 本计划的实施、授予及解锁程序

（11） 限制性股票的回购注销原则

（12） 公司与激励对象各自的权利义务

（13） 本计划的变更与终止

（14） 本计划的会计处理方法及对业绩的影响

（15） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

（16） 信息披露

议案二：关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》的议案

议案三：关于《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

三、本次股东大会基本情况

《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》已刊登上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈世敏先生，其基本情况如下：

陈世敏先生，美国国籍，1958年7月出生，会计学博士，美国注册管理会计师。现任中欧国际工商学院副教务长、MBA 主任、会计学教授，兼任中国高速传动设备集团（香港上市公司）独立董事，赛晶电力电子集团（香港上市公司）独立董事，浙江我武生物科技股份有限公司独立董事，珠海华发实业股份有限公司独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司监事。2005年8月至2012年6月，历任香港理工大学副教授，中欧国际工商学院教授。曾在上海财经大学、香港岭南大学、美国克莱林大学(ClarionUniversity)、美国路易斯安那大学(UniversityofLousiana)任教。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年9月18 日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议，并且对《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年11月4日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2016年11月8日至2016年11月10日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：嵇绯绯

联系地址：上海市徐汇区宜山路757号

邮政编码：200233

公司电话：021-33396637

公司传真：021-33396636

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

七、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2016年10月27日

附件：

上海东方明珠新媒体股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海东方明珠新媒体股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海东方明珠新媒体股份有限公司独立董事陈世敏作为本人/本公司的代理人出席上海东方明珠新媒体股份有限公司2016第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此授权委托书表决符号为“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托日期：年月日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至上海东方明珠新媒体股份有限公司2016年第一次临时股东大会结束止。

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。