四川西部资源控股股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600139证券简称：西部资源公告编号：2016-126号
四川西部资源控股股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年10月26日
(二)股东大会召开的地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议由公司董事会召集，由董事长王成先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、董事会秘书出席会议；公司高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
关于选举董事的议案
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1为普通议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，本次选举的董事任期至本届董事会届满。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所
律师：徐小玉、罗娇
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
四川西部资源控股股份有限公司
2016年10月27日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-127号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第五十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十六次会议于2016年10月26日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2016年10月25日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事段志平先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议并通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》
选举段志平先生为公司第八届董事会董事长（公司法定代表人），任期至本届董事会届满。
具体内容详见公司临2016-128号《关于选举董事长及聘任总经理的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》
同意对公司董事会各专业委员会成员进行调整，组成如下：
1、战略委员会：段志平(主任委员)、唐国琼、王勇；
2、审计委员会：唐国琼 (主任委员)、范自力、丁佶赟；
3、提名委员会：范自力（主任委员）、段志平、丁佶赟；
4、薪酬与考核委员会：唐国琼(主任委员)、段志平、丁佶赟。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于聘任总经理的议案》
同意聘任王成先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。
具体内容详见公司临2016-128号《关于选举董事长及聘任总经理的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于子公司向金融机构融资并为其提供担保的议案》
为满足控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）经营和发展需要，同意其向东亚银行(中国)有限公司重庆分行申请总额不超过人民币0.43亿元（含）的应收租赁款保理业务，由公司为其提供全程连带责任保证担保。
具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与东亚银行(中国)有限公司重庆分行签署的相关合同为准，由经营层负责办理相关事宜。
本次担保的范围及总额均在公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度对子公司提供担保的议案》所批准的担保范围及额度内，无需另行提交股东大会审议。
具体内容详见公司临2016-129号《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年10月27日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-128号
四川西部资源控股股份有限公司
关于选举董事长及聘任总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》，具体如下：
1、选举段志平先生为公司第八届董事会董事长（公司法定代表人），任期至本届董事会届满；
公司原董事长王成先生辞去董事的申请，于公司2016年10月26日召开2016年第四次临时股东大会选举段志平先生为新任董事后即日生效；董事王勇先生仍将按照法律、法规以及《公司章程》的规定履行董事职责，其辞去公司董事的申请将在公司另行召开股东大会选举新任董事后方可生效。
2016年7月26日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，提名朱啸先生为候选董事，尚未提交股东大会审议。朱啸先生当时作为新任董事长的人选，拥有丰富的企业经营管理经验和财务管理专业能力，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）希望能凭借其在行业的社会资源优势为公司导入优质资产和业务，提高公司的盈利能力和经营业绩，促进公司的长远发展， 并与其于2016年7月25日签署《流通股票转让协议》，约定通过协议转让方式，将持有的本公司33,200,000股流通股票转让给朱啸先生，转让条件为朱啸先生经公司股东大会审议通过出任公司董事，转让时间为朱啸先生出任公司董事后3个月内完成。
截至目前，朱啸先生仍在办理前任工作的离职手续，预计尚需一定的时间，暂不能出任公司董事长，而公司原董事长王成先生已于2016年7月提出辞职申请，为规范公司治理，保障公司正常生产经营，经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，选举段志平先生为公司第八届董事会董事长。根据四川恒康与朱啸先生签署的《流通股票转让协议》，尚未达到约定的股票转让条件，该事宜暂未实施。
2、同意聘任王成先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。
相关人员简历详见附件。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年10月27日
附件：
相关人员简历：
段志平，男，汉族，52岁，硕士研究生学历，高级工程师。曾任甘肃定西制药厂质监科副科长、企管科科长、副厂长、代理厂长、兰州制药厂厂长，恒康医疗集团股份有限公司副总经理、总经理、董事长。现任四川恒康发展有限责任公司副总裁。
王成，男，汉族，45岁。曾任四川彩虹制药有限责任公司总经理，甘肃独一味生物制药股份有限公司副总经理，甘肃阳坝铜业有限责任公司执行董事，公司董事、董事长、总经理。现任重庆市交通设备融资租赁有限公司董事长，重庆恒通客车有限公司有限公司董事，重庆恒通电动客车动力系统有限公司董事、南京银茂铅锌矿业有限公司董事、维西凯龙矿业有限公司董事、恒能汽车有限公司董事、成都伟瓦节能科技有限公司董事、公司董事长，并代行总经理职责。
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-129号
四川西部资源控股股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额不超过人民币0.43亿元（含），已实际累计为交通租赁提供的担保金额为人民币2.98亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
为满足控股子公司交通租赁经营和发展需要，同意其向东亚银行(中国)有限公司重庆分行申请总额不超过人民币0.43亿元（含）的应收租赁款保理业务，由公司为其提供全程连带责任保证担保，具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与东亚银行(中国)有限公司重庆分行签署的相关合同为准，由经营层负责办理相关事宜。
上述担保已经公司于2016年10月26日召开的第八届董事会第五十六次会议审议通过，担保的范围及总额均在公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度对子公司提供担保的议案》所批准的担保范围及额度内，无需另行提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名 称：重庆市交通设备融资租赁有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：重庆市渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左
法定代表人：王成
注册资本：100,000万元
成立日期：2008年3月6日
营业期限：2008年3月6日至永久
经营范围：融资租赁业务。汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。
2、公司持有交通租赁58.4%股权，为公司的控股子公司。
3、截至2016年6月30日，交通租赁总资产394,036.02万元，总负债275,674.73万元，净资产118,361.29万元，资产负债率69.96%，以上数据未经审计。
三、担保的主要内容
担保方：四川西部资源控股股份有限公司
被担保方：交通租赁
担保金额：不超过人民币0.43亿元（含）
担保方式：全程连带责任保证担保
具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与东亚银行(中国)有限公司重庆分行签署的相关合同为准，公司将在关于上述事项的董事会审议通过且其他各方内部审议程序完成后签署相关合同。
四、董事会及独立董事意见
董事会认为，交通租赁为本公司的控股子公司，财务状况稳定，资信情况良好，向银行等金融机构融资，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司的整体利益，同意公司为其提供担保，由经营层负责办理相关事宜。
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保事项主要是基于交通租赁的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，符合相关规定，其决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币23.10亿元（不含本次担保），实际担保金额为人民币8.94亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的121.08%和46.86%，均系为子公司提供担保，无逾期担保的情形。
若本次担保全部发生后，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币23.53亿元，实际担保金额为人民币9.37亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的123.33%和49.11%。
六、备查文件目录
公司第八届董事会第五十六次会议决议
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年10月27日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-130号
四川西部资源控股股份有限公司
关于重大资产出售的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月26日召开的第八届董事会第四十九次会议审议通过，同意公司通过在产权交易所公开挂牌的方式，出售南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权，本次交易构成重大资产重组。
2016年8月5日，公司收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921 号），并按照相关要求，组织相关各方对其所涉及的问题进行了逐条落实，对重大资产出售预案进行了补充和完善，于2016年8月15日披露《关于上海证券交易所<重大资产出售预案信息披露的问询函>的回复公告》及修订后的重大资产出售预案等相关文件。公司股票于2016年8月15日开市起复牌。
截至目前，公司及相关各方正积极推进本次重组工作。标的资产银茂矿业80%股权的审计、评估工作已基本完成，将于近期出具正式报告，并提交董事会会议审议。同时，公司正积极与拟挂牌的产权交易所联系沟通，准备挂牌相关资料，在通过公开挂牌方式确定最终交易对方并签订附条件生效的股权转让协议后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露重大资产重组报告书，并提请股东大会审议。
公司将根据本次重大资产出售的进展情况，及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年10月27日
