深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人夏国新、主管会计工作负责人刘树祥及会计机构负责人（会计主管人员）王绍华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目变动情况及原因（单位：人民币元）

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（2）利润表项目变动情况及原因（单位：人民币元）

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（3）现金流量表项目变动情况及原因（单位：人民币元）

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

(一)非公开发行股票事项的相关情况

2016年1月27日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（临2016-003），公司根据未来发展规划，正在筹划非公开发行股票事项。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，经公司申请公司股票自2016年1月27日起停牌。

公司于2016年2月3日召开的第二届董事会第十八次会议、于2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2016年2月25日，公司召开的第二届董事会第十九次临时会议审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案，本次修订已取得公司股东大会之授权。

2016年3月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160418号）。证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2016年3月10日发布了《关于公司非公开发行股票获得证监会受理的公告》（临2016-017）。

2016年4月12日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》（临2016-019）。

2016年4月20日，公司及相关中介机构对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160418号）中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明，并发布了相关公告（临2016-034、临2016-035）。

2016年7月1日，公司发布了《公司关于实施2015年度利润分配与资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（临2016-074），因公司2015年度利润分配与资本公积金转增股本方案实施完成，非公开发行股票发行底价调整为不低于25.03元/股。

2016年8月12日，公司召开的第二届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金数额进行修订，本次修订已取得公司股东大会之授权。

2016年9月24日，公司发布《关于中止公司非公开发行股票申请文件审核的公告》，为避免与尚未完成的重大资产重组工作产生冲突，经审慎研究，公司于2016年8月29日向中国证监会报送了《关于中止深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》，申请中止审查公司非公开发行股票文件。2016年9月23日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160418号），中国证监会同意公司中止审查的申请。（详见公司公告临2016-101）

截至本报告披露日，该事项无其他进展情况。

（二）重大资产重组事项的相关情况

2016年4月19日，公司因筹划海外资产收购事项，经公司申请，于2016年4月20日起停牌，并于当日发布《公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》（临2016-033）。经公司与各相关机构论证，该事项构成重大资产重组，公司申请于2016年4月27日起继续停牌一个月，并于当日披露了《公司继续停牌公告》（临2016-039）。由于本次收购事项尚未完成，公司申请于2016年5月27日起继续停牌一个月。并于当日披露了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-053）。重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。2016年6月24日，公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请自2016年6月27日起继续停牌一个月，并披露了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-063）

2016年6月29日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议并通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年6月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告，同日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》（临2016-068）。

2016年7月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0833号）（以下简称“《问询函》”）公司会同相关中介机构对问询函所涉及的问题进行了认真分析并逐一落实并就问询函关注问题进行回复，同时对《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组购买暨关联交易预案》及摘要进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司2016年7月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。经向上交所申请，公司股票于2016年7月20日起恢复交易。

2016年9月1日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（临2016-097）。

2016年9月30日，公司披露了《公司重大资产重组进展公告》（临2016-102）。

截至本报告披露日，该重组事项无其他进展情况。

（三）继续收购唐利国际15%的股权

2016年6月7日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于全资子公司东明国际投资（香港）有限公司继续收购唐利国际控股有限公司部分股权的公告》（临2016-055），公司以自筹资金通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）支付等值于5550万元人民币的港币收购唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）15%的股权，加上此前东明国际已持有唐利国际65%的股权，本次收购后，东明国际将持有唐利国际合计80%股权。本次收购不构成公司重大资产重组，本次交易未构成关联交易。

2016年7月5日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于全资子公司完成唐利国际控股有限公司股权收购的公告》（临2016-075），唐利国际已于香港完成股权转让登记事宜，加上此前东明国际已持有唐利国际65%的股权，本次变更后东明国际将持有唐利国际80%股权。

截至本报告披露日，该股权收购事项无其他进展情况。

（四）收购上海百秋网络科技有限公司75%股权

2016年8月3日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于收购上海百秋网络科技有限公司75%的股权的议案》，同意公司以27,750万元人民币收购上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）75%的股权，同时通过百秋网络间接控制百秋网络的全资子公司上海百秋电子商务有限公司（以下简称“百秋电商”）2016年8月4日公司发布《关于收购上海百秋网络科技有限公司75%股权的公告》（临2016-084）。

2016年9月初百秋网络与公司共同完成该股权转让的工商变更手续，标志公司百秋网络正式成为公司的控股子公司。详见公司于2016年9月2日发布的《关于收购上海百秋网络科技有限公司75%股权完成工商变更登记的公告》（临2016-099）。

截至本报告披露日，该股权收购事项无其他进展情况。

(五)限制性股票激励事项的相关情况

2015年7月13日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二监事会第七次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。（详见公司公告临2015-030、临2015-031）

2015年7月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。（详见公司公告临2015-039）

2015年8月18日，公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定限制性股票授予日为2015年8月18日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。（详见公司公告临2015-042、临2015-043及临2015-044）

2015年9月23日，公司第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,经过调整后，公司本次的限制性股票的授予对象由189人调整为180人，本次授予限制性股票的总数由573.32万股调整为564.87万股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合相关法规以及《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。（详见公司公告临2015-051、临2015-052及临2015-053）

2015年10月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计5,648,700股。（详见公司公告临2015-056）

公司2016年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度利润分配预案》，公司以总股本数16,564.87万股为基数，向股东每10股派发现金红利2.60元（含税），共计派发现金红利43,068,662元；同时以2015年12月31日总股本165,648,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本82,824,350股，转增后公司的总股本将增加至248,473,050股（详情公司公告临2016-061）。鉴于2015年度权益分配方案影响，公司本次股权激励计划限制性股票由5,648,700股增加至8,473,050股。

2016年8月17日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。（详见公司公告临2016-093）

2016年9月22日公司发布《股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》，共有180名激励对象符合解锁条件，共计解锁4,236,525股，占目前公司股本总额的1.71%。该批解锁的限制性股票于2016年9月27日上市流通。（详见公司公告临2016-100）。

截至本报告披露日，该事项无其他进展情况。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 深圳歌力思服饰股份有限公司

法定代表人 夏国新

日期 2016-10-28

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-103

深圳歌力思服饰股份有限公司

2016年三季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2016年三季度报告披露工作的通知》、《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2016年三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、报告期内门店变动情况

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注：1、Ed-Hardy从2016年4月30日起纳入合并范围；

2、其中ELLASSAY在报告期内有8家分销店转为直营店；

二、报告期主营业务情况

(一)报告期内各品牌的盈利情况

单位:元 币种：人民币

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(二) 报告期内直营店和分销店的盈利情况

单位:元 币种：人民币

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注：上述数据是公司合并报表的所有品牌的直营店和分销店的统计数据

(三) 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位:元 币种：人民币

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注：上述数据是公司合并报表的所有品牌的线上、线下渠道的统计数据

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年10月28日

公司代码：603808 公司简称：歌力思

深圳歌力思服饰股份有限公司

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