广东省高速公路发展股份有限公司2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郑任发、总经理汪春华、主管会计工作负责人方智及会计机构负责人(会计主管人员)周芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

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注：1、上表中上年同期（调整前）业绩为公司实施重大资产重组前2015年第三季度财务报告披露数据；上年同期（调整后）数据系公司重大资产重组后，根据同一控制下企业合并相关准则对上年同期财务数据进行追溯重述后数据。

2、公司本报告期实施了发行股份购买资产事宜，上年同期（调整前）的基本每股收益以总股本1,257,117,748股测算；上年同期（调整后）的基本每股收益以公司非公开发行股份后加权平均股本1,723,442,768股测算；本报告期的基本每股收益以公司非公开发行股份后加权平均股本1,849,603,361股测算。

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

报告期因公司实施重大资产重组，根据同一控制下企业合并相关准则对上年同期财务数据进行追溯重述。

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目与本年初相比

1、货币资金

比年初增加189,272万元，增幅157.78%，主要是经营活动现金净流入147,620万元、投资活动现金净流出153,172万元、筹资活动产生现金净流入194,877万元。

2、存货

比年初增加38万元，增幅47.08%，主要是广东省高速科技投资有限公司机电项目库存材料增加。

3、在建工程

比年初增加898万元，增幅38.02%，主要是本期发生佛开高速南段扩建前期费用所致。

4、递延所得税资产

比年初增加764万元，增幅为1,702.93%，增加的主要原因是：广佛高速公路有限公司路产折旧因会计与税法折旧方法差异，确认的递延所得税资产。

5、应付利息

比年初增加9,094万元，增幅392.96%，增加的主要原因是：母公司前三季度计提了应支付的中期票据利息5,092万元，京珠高速公路广珠段有限公司计提了对其原股东广东省公路建设有限公司1-6月应支付的委托贷款利息3,737万元。

6、长期应付款

比年初减少96,790万元，减幅99.79%，原因是母公司2016年6月购买了对京珠高速公路广珠段有限公司的债权，在合并报表中予以抵销。

7、实收资本

比年初增加83,369万元，增幅66.32%，原因是本报告期公司发行股份所致。

8、资本公积

比年初增加86,492万元，增幅52.63%，增加的主要原因是：

(1) 2016年6月，公司向广东省高速公路有限公司非公开发行股份增加资本公积13,142万元，向广东省公路建设有限公司非公开发行股份增加资本公积39,302万元。

(2) 2016年6月，公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司定向发行股份合计增加资本公积130,043万元。

(3) 公司向广东省高速公路有限公司收购广东省佛开高速公路有限公司25%股权导致减少资本公积 10,060万元。

(4) 公司因同一控制下企业合并广州广珠交通投资管理有限公司导致减少资本公积85,935万元。

（二）利润表项目年初至报告期末与上年同期对比

1、营业收入

比上年同期增加11,061万元，增幅5.63%，主要是广佛高速公路有限公司、广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速公路广珠段有限公司因车流量自然增长导致通行费收入增加所致。

2、营业成本

比上年同期增加2,360万元，增幅2.81%，主要是广佛高速公路有限公司、广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速公路广珠段有限公司因车流量增长导致折旧费用增加所致。

3、营业税金及附加

比上年同期减少3,353万元，减幅48.94%，减少的主要原因是：从2016年5月1日起全面实施营改增，公司通行费及相关收入不再缴纳营业税而改缴增值税，但增值税不在本科目核算。

4、管理费用

比上年同期减少590万元，减幅4.72%，主要是公司增收节支导致管理费用下降。

5、财务费用

比上年同期减少10,323万元，减幅27.46%，主要是偿还有息债务导致贷款总额减少和利率降低的综合影响。

6、投资收益

比上年同期增加2,014万元，增幅6.37%，增加的主要原因是：（1）受车流量自然增长，广东广惠高速公路有限公司、肇庆粤肇公路有限公司、赣州康大高速公路有限公司通行费收入上升，利润增加，本公司对其投资收益同比增加4,480万元；（2）深圳惠盐高速公路有限公司去年同期转让盐田坳隧道获得净利润，而本期无该因素影响，本公司对其投资收益减少2,208万元。

7、营业外收入

比上年同期增加3,912万元，增幅147.74%，增加的主要原因是：广东省佛开高速公路有限公司本期收到国道325九江大桥提前终止收费第二期补偿款6,077万元，上年同期收到2,000万元。

8、所得税费用

比上年同期增加5,827万元，增幅为31.12%，主要是广佛高速公路有限公司、广东省佛开高速公路有限公司和京珠段高速公路公司利润总额增加所致。

9、归属于母公司所有者的净利润

比上年同期增加22,748万元，增幅39.91%，增加的原因是受到以上因素的综合影响。

（三）现金流量表主要项目说明

1、收回投资收到的现金

同比减少4,055万元，主要是上期收回的国债逆回购投资额，本期没有发生。

2、投资所支付的现金

同比增加80,350万元，全部用于支付现金购买广东省高速公路有限公司持有的广东省佛开高速公路有限公司25%股权。

3、支付其他与投资活动有关的现金

同比增加98,790万元，全部用于支付现金购买广东省公路建设有限公司对京珠高速公路广珠段有限公司的债权。

4、吸收投资收到的现金

同比增加163,350万元，全部为公司重大资产重组募集配套资金扣除发行费用后的现金。

5、取得借款收到的现金

同比增加96,010万元，增幅92.50%，主要是公司本期借款增加。

6、收到其他与筹资活动有关的现金

同比增加5,173.81元，增幅100%，为零碎股息收入。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“重大资产重组”）事项

本公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第二十次（临时）会议、第二十三次（临时）会议、第二十五次（临时）会议以及2015年第二次临时股东大会审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

①发行股份及支付现金购买资产

公司以通过发行A股股份及支付现金的方式向广东省高速公路有限公司购买其持有的佛开公司25%股权，以通过发行A股股份的方式向广东省公路建设有限公司购买其持有的广珠交通100%股权，以通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。

②募集配套资金

公司以同时向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司和广发证券股份有限公司非公开发行A股股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，募集配套资金的金额165,000.00万元，不超过购买资产交易价格的100%。

公司于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年1月14日召开的2016年第4次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司于2016年2月5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】230号）。

公司于2016年6月17日公告完成本次重大资产重组中公司所购买之标的资产过户工作。

公司于2016年7月8日完成本次重大资产重组中新股发行和上市的工作。

（二）佛开高速公路南段扩建项目进展情况

本公司于2016年10月11日收到广东省发展和改革委员会转发的《国家发展改革委关于广东省三堡至水口公路改扩建项目核准的批复》（发改基础【2016】1874号）。根据该文，国家发展改革委同意实施广东省三堡至水口公路改扩建工程；项目估算总投资约为35.13亿元（静态投资约为32.89亿元），其中项目资本金为12.3亿元，约占总投资的35%，由广东省佛开高速公路有限公司出资；其余22.83亿元资金利用国内银行贷款解决。

（三）投资认购国元证券股份有限公司非公开发行A股股票事项

本公司第七届董事会第三十一次（临时）会议和2016第三次临时股东大会审议通过了《关于公司投资认购国元证券股份有限公司非公开发行A股股票的议案》，同意本公司出资不超过8亿元，投资认购国元证券股份有限公司非公开发行A股股票。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速Ａ、粤高速Ｂ 公告编号：2016-046

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