广东德豪润达电气股份有限公司2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王冬雷、主管会计工作负责人张刚及会计机构负责人(会计主管人员)郭翠花声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）以前年度签订持续至报告期内的日常经营重大合同的履行情况

经2010年8月3日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司的全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司与美国Veeco公司、德国AIXTRON AG公司分别签署70台、30台MOCVD设备的采购合同，合同总金额不超过2.61亿美元，在2011年底之前分批交货；同意公司的全资子公司扬州德豪润达光电有限公司与美国Veeco公司签署30台MOCVD设备的采购合同，合同总金额不超过0.765亿美元，在2011年3月底之前分批交货。

截止本报告披露日，芜湖德豪润达、扬州德豪润达共计已到货MOCVD设备92台，其中：71台已调试完成开始量产，3台设备用于研发；其余设备正处于安装调试过程中。

（二）重要诉讼事项进展情况

1、2012年3月，鸿道佳扬向北京市朝阳区人民法院诉北美电器《战略合作协议》纠纷一案，要求北美电器履行协议约定的各项费用1,359万元。

2014年4月29日，经北京市朝阳区人民法院（2012）朝民初字第8984号《民事判决书》判决，驳回原告北京鸿道佳扬科贸有限公司的诉讼请求。鸿道佳扬不服判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉，2014年12月二审法院裁定撤销原审裁判，发回重审。重审法院为北京市朝阳区人民法院，案号为“（2015）朝民（商）初字第03205号”，该法院启动调解程序。

截止本报告披露日，双方达成和解，北京市朝阳区人民法院出具了“2015朝民（商）初字第03205号”民事调解书。调解结果如下：北美电器向弘道佳扬支付一百四十万元，该款项支付后，双方关于《战略合作协议》的争议全部终结。北美电器已向弘道佳扬支付上述140万元。

2、2015年4月7日，惠州国展朗耐电子有限公司因《采购合作协议》纠纷向珠海市香洲区人民法院起诉本公司，案件号为：（2015）珠香法高民二初字第54号。国展朗耐要求本公司支付《采购合作协议》项下采购灯带及配件的拖欠货款、滞纳金及案件受理费、保全费等合计860万元。2015年5月6日，本公司就上述案件提出反诉，要求向国展朗耐退还不合格的灯带及配件共计407,486.5元并在货款中抵扣，且要求国展朗耐赔偿本公司的直接经济损失662,123.8元及利息。

截止本报告披露日，上述案件已经两次开庭审理，目前正在就涉案产品的质量问题委托广东产品质量监督检验研究院进行司法鉴定；同时，法院将组织当事人双方进行调解。

3、2015年8月，本公司与子公司芜湖德豪润达科技有限公司向芜湖经济技术开发区人民法院起诉惠州国展朗耐电子有限公司，要求国展朗耐赔偿因其提供不合格灯带导致本公司与子公司的直接损失、商誉损失、利益损失及相关诉讼费用等合计1,140万元。案件号为“（2015）芜经开民二初字第00607号。”国展朗耐对管辖权提出异议，芜湖经济技术开发区人民法院出具“[2015]芜经开民二初字第00607号《民事裁定书》”，驳回了国展朗耐的管辖权异议，其不服上述驳回管辖权裁定而提起上诉。2016年2月19日，芜湖市中级人民法院出具“[2016]皖02民辖终23号《民事裁定书》”，驳回被告上诉，维持原判。

截止本报告披露日，本案件将在法院主持下启动调解程序。

4、安徽中智光源科技有限公司于2015年11月向安徽铜官山区人民法院起诉本公司的子公司深圳锐拓买卖合同纠纷一案，案件号为“（2015）铜官民二初字第01607号”。安徽中智要求深圳锐拓支付其采购支架所拖欠的货款、利息及诉讼费用等合计871.85万元。安徽铜官山区人民法院经审理并出具了“（2015）铜官民二初字第01607号《民事判决书》”。根据该判决书，法院认为深圳锐拓应按照依法成立的合同承担给付货款义务，判决深圳锐拓向安徽中智一次性支付拖欠货款7,736,829.86元及利息；并驳回深圳锐拓的反诉请求及质量检测主张。深圳锐拓不服一审判决并于2016年6月提起上诉。

截止本报告披露日，本案已经过二审开庭审理，二审法院作出维持原判的判决。现该案件已进入执行程序。

5、吴长江（原告）于2016年8月向惠州市惠城区人民法院起诉王冬雷（被告一）、公司（被告二）、雷士照明（被告三，前述三被告合称“被告”），并追加NVC Inc.为第三人，原告称其与相关被告于2012年签署了《合作协议》，该《合作协议》主要就推动公司与雷士照明整体战略合作及规划达成初步意向，现原告主张该合同无效，基于该合同原被告双方取得的财产应当予以返还，即原告吴长江名下所持有公司股份13,000万股，应依法返还公司所有，公司子公司德豪香港所持有的雷士照明股份58,742.90万股，应依法返还原告吴长江所有。同时，原告要求被告赔偿因前述协议无效导致的借款利息损失等580万元并承担该案诉讼费。惠州市惠城区人民法院于2016年8月受理该案件，案件号为“（2016）粤1302民初7972号”。本公司已于2016年9月对该案管辖权提出异议。

截止本报告披露日，案件处于管辖权异议审理阶段。

（三）公司拟发行短期融资券事项

经2012年8月29日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过中国农业银行向中国银行间债券市场交易商协会申请注册发行人民币10亿元的短期融资券，用于补充流动资金和偿还银行贷款。2013年3月，该事项暂时中止。

2013年5月，根据公司生产经营实际情况及资产负债结构的变化，公司重启短期融资券申请事项并对短期融资券的发行方案进行了修订，拟将注册规模由10亿元调减为8亿元，承销银行由中国农业银行修改为中国境内合资格的商业银行并授权董事长聘请具体的承销银行，方案其余条款不变。修订后的短期融资券发行方案已分别经公司于2013年5月13日召开的第四届董事会第二十七次会议、2013年5月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。鉴于近年来金融市场环境的变化，结合公司目前的实际情况，经公司于2016年10月27日召开的第五届董事会第二十三次董事会审议通过，公司决定终止本次短期融资券事项。截止本报告披露日，本事项仍需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

（四）关于公司重大资产购买事项的进展情况说明

公司在2015年11月10日公告，公司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照明企业资产，预计涉及金额约在40-60亿元人民币之间。经过与资产出售方的进一步洽谈，以及公司聘请的境外中介机构对并购标的资产的初步了解，公司对并购标的资产价值进行了初步评估，并于2016年1月15日向资产出售方提交该项并购业务的交易建议书（非约束性报价函）。公司向欧司朗提交非约束性报价函后，双方就合作细节展开过多次深入的交流及谈判，但双方在业务经营、商务条件等方面存在较大分歧。经过认真评估，公司认为本次资产收购难以达成期待的协同效应，鉴于此，公司决定放弃并终止本次资产收购事项。详见公司于2016年7月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于终止重大资产购买事项的公告》（公告编号：2016-61）。

（五）2016年度非公开发行股票情况的说明

公司分别于2016年4月14日、2016年5月5日召开了第五届董事会第十九次会议、2016年第四次临时股东大会，审议通过了《2016年度非公开发行股票预案》，公司拟以不低于5.43元/股的价格，非公开发行股票不超过36,832万股（含36,832万股），募集总额不超过200,000万元。本次非公开发行股票的具体事项详见公司2016年4月15日在指定信息披露媒体上披露的《第五届董事会第十九次会议决议公告》、《2016年度非公开发行股票预案》等相关公告。

截止本报告披露日，公司已收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161336号），分别于2016年8月5日、8月30日在指定信息披露媒体上披露了回复内容及回复内容修订稿并及时向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

（六）公司债券发行事项说明

公司2015年12月8日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》，拟公开发行规模不超过人民币3亿元（含3亿元）、非公开发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）债券，拟用于补充公司流动资金。公司结合证券市场的变化及公司的实际情况，于2016年2月3日召开第五届董事会第十七次会议撤回本次公开发行公司债券申请。关于非公开发行债券事项，深圳证券交易所于2016年1月29日出具《关于广东德豪润达电气股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，截止至本报告披露日，公司面向合格投资者非公开发行公司债券事项尚未实施。

（七）重要关联交易事项

1、2015年出售凯雷电机股权的关联交易事项

公司于2015年12月11日与芜湖德豪投资有限公司的全资子公司珠海盈瑞签署了《框架协议》。本公司部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至全资子公司珠海凯雷电机有限公司后，将持有的凯雷电机100%股权转让给珠海盈瑞。本次股权转让以中介机构作出的评估值57,268.74万元作为转让价格，该等对价分期支付，珠海盈瑞应于2016年12月31日支付完毕。

截止本报告披露日，珠海盈瑞已支付给本公司2,000万元。

2、继续收购雷士照明股权的关联交易

2014年4月20日，香港德豪润达与自然人吴长江先生及NVC Inc.签署了附生效条件的《关于雷士照明控股有限公司6.86%股份转让协议》，公司拟向吴长江先生及NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股214,508,000股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的6.86%，交易价格由之前约定的每股2.95港元变更为每股2.34港元，交易金额501,948,720港元。

截止本报告披露日，上述股份中212,445,000股已完成过户，尚有2,063,000股未完成过户。

（八）关于公司持有雷士照明股份比例变更的说明

本公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司以二级市场购买及协议受让的方式合计持有香港上市公司雷士照明控股有限公司的股份845,746,000股。雷士照明于2016年9月22日完成85,000,000股的新股发行，其总股本由3,128,448,000股增加至3,213,448,000股，本公司持有雷士照明的股权比例由27.03%稀释至26.32%。

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 公告编号：2016-70

广东德豪润达电气股份有限公司

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