智度科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2016-83
智度科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2016年10月20日以书面形式发出，会议于2016年10月27日在北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301公司会议室以现场表决的形式召开，应到董事5名，实到5名，公司董事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司全资子公司Spigot,Inc.经营架构调整的议案》
鉴于Spigot业务的主要运营模式是以最优价格在全球收购优质软件并在全球发行同时创造与吸引新增流量，且在被公司收购后，将结合原有优势将其业务进行国际化拓展。按照既定业务发展计划，Spigot近期正在与符合Spigot业务发展需求的相关软件开发商和持有人进行谈判，以进一步扩大业务。结合Spigot业务发展的实际需求，为了更好的保护上市公司全体股东的利益，利用海外相关地区低人力成本、低税负的优势，公司拟对Spigot的经营架构作出调整。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。
该议案尚需提交股东大会审议表决。详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于全资子公司Spigot,Inc.经营架构调整的公告》（2016-85）。
2、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
智度投资（香港）有限公司是智度科技股份有限公司的全资子公司。为进一步实施全球化战略，推进国际业务发展，根据实际经营要求，公司拟对智度香港增资3000万美元。本次增资完成后，智度香港的注册资本由原来的10,000港元增至232,687,000港元（按照1美元=7.7559港元，以实际兑换汇率为准），智度香港仍为公司的全资子公司。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
该议案尚需提交股东大会审议表决。详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司对全资子公司增资的公告》（2016-86）。
3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年9月30日止，公司及公司的控股子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）、上海智度亦复信息技术有限公司以及猎鹰网络的子公司深圳市范特西科技有限公司分别以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币33,311,890.62元，其中本次拟置换金额为33,311,890.62元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01660041号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
该议案涉及关联事项，公司董事熊贵成先生为上海猎鹰网络有限公司的法定代表人。该议案熊贵成先生需回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权。通过。
详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（2016-87）。
4、审议通过了《关于公司〈证券投资管理制度〉的议案》
详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《证券投资管理制度》。
表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。
5、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》
为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营资金需求、操作合法合规的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，增加投资收益，实现股东利益最大化经营目标。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
该议案尚需提交股东大会审议表决。详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》（2016-88）。
6、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2016年11月15日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。
详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《智度科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（2016-89）。
表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。
三、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
智度科技股份有限公司
董事会
2016年10月28日
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2016-84
智度科技股份有限公司
第七届监事会第十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）第七届监事会第十三次会议通知于2016年10月20日以书面形式发出，会议于2016年10月27日在北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301公司会议室以现场表决的形式召开，应到监事3名，实到3名，公司高管人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司全资子公司Spigot,Inc.经营架构调整的议案》
鉴于Spigot业务的主要运营模式是以最优价格在全球收购优质软件并在全球发行同时创造与吸引新增流量，且在被公司收购后，将结合原有优势将其业务进行国际化拓展。按照既定业务发展计划，Spigot近期正在与符合Spigot业务发展需求的相关软件开发商和持有人进行谈判，以进一步扩大业务。结合Spigot业务发展的实际需求，为了更好的保护上市公司全体股东的利益，利用海外相关地区低人力成本、低税负的优势，公司拟对Spigot的经营架构作出调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。通过。
该议案尚需提交股东大会审议表决。详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于全资子公司Spigot,Inc. 经营架构调整的公告》（2016-85）。
2、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
智度投资（香港）有限公司是智度科技股份有限公司的全资子公司。为进一步实施全球化战略，推进国际业务发展，根据实际经营要求，公司拟对智度香港增资3000万美元。本次增资完成后，智度香港的注册资本由原来的10,000港元增至232,687,000港元（按照1美元=7.7559港元，以实际兑换汇率为准），智度香港仍为公司的全资子公司。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。通过。
该议案尚需提交股东大会审议表决。详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司对全资子公司增资的公告》（2016-86）。
3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年9月30日止，公司及公司的控股子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）、上海智度亦复信息技术有限公司以及猎鹰网络的子公司深圳市范特西科技有限公司分别以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币33,311,890.62元，其中本次拟置换金额为33,311,890.62元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01660041号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。通过。
详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（2016-87）。
4、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》
为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金不超过5亿元购买理财产品，充分盘活资金，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，增加存量资金收益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。通过。
该议案尚需提交股东大会审议表决。详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》（2016-88）。
三、监事会意见
监事会认为:
1、公司对Spigot经营架构进行调整及将Spigot的业绩承诺主体涵盖范围扩大至Spigot美国实体Spigot, Inc.、开曼公司及塞浦路斯公司，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，该方案能提升Spigot及上市公司盈利能力，有利于保护中小股东利益。同意Spigot经营架构调整事项。
2、公司向全资子公司智度投资（香港）有限公司增资3000万美元，有利于加快公司全面拓展海外业务的步伐，有利于公司充分发挥香港的地区优势，提高公司在境外投资的抗风险能力。对智度香港增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害全体股东利益的情形。同意公司向智度香港增资3000万美元。
3、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合募集资金投资项目实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金人民币33,311,890.62元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，监事会同意在授权期限内使用合计不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。监事会认为使用闲置资金进行证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
四、备查文件
1、第七届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
智度科技股份有限公司监事会
2016年10月28日
